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一、对外投资概述
2005年3月26日，天津百利特精电气股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会召开二届十八次(临时)会议，会议审议了关于与美国派克汉尼汾有限公司(Parker-HannifinCorporation，以下简称“派克公司”)投资设立合资公司的事项，同意本公司与派克公司共同投资设立“派克特精液压(天津)有限公司(暂定名，以下简称“合资公司”)，并批准相关之合资
经营合同(草案)。
2005年3月29日，本公司与派克公司在北京正式签署了《派克特精液压(天津)有限公司合资经营合同》。合资经营合同经审批机关批准后生效。
本次投资不构成本公司的关联交易事项，也不需提交股东大会审批。
公司投入合资公司实物资产的评估基准日为2004年5月31日，资产情况如下表(单位：万元)：
二、合资公司外方的基本情况
名称：Parker-Hannifin Corporation (美国派克汉尼汾有限公司)
主要营业场所：6035 Parkland Boulevard， Cleveland， Ohio 44124， U.S.A.
董事长兼行政总裁：Donald E. Washkewicz
派克公司是一家根据俄亥俄洲法律注册成立和存在的公司，是世界上最大的流体连接及控制产品制造商，其股票在美国纽约证券交易所上市。
三、合资公司的基本情况
拟设立的派克特精液压(天津)有限公司的英文名称为“Parker Tejing Hydraulics (Tianjin)Co.，Ltd.”，投资总额为4，900万美元，注册资本为2，000万美元，注册地址为天津市西青经济开发区宏源道21号，合资期限为12年，本公司出资600万美元，占合资公司注册资本的30%，派克公司出资1，400万美元，占合资公司注册资本的70%。
合资公司的经营范围为：发展、设计、制造和出售包括齿轮泵/马达、柱塞泵/马达、液压阀、液压缸、液压系统(装置)在内的液压产品，及进行任何附带及相关活动。
四、合资经营合同的主要内容
(1)合资公司的注册资本为2，000万美元，本公司以经评估的实物资产作价13，513，632.17美元，减去转让予合资公司金额折合为7，513，632.17美元的银行贷款后的净出资额为600万美元，占总股本的30%；派克公司以现金1，400万美元作为出资，占总股本的70%，上述出资于合资公司成立日后90日内全部缴清。本公司投入的土地使用权和房屋建筑物等资产目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
(2)合资公司的董事会由四名董事组成，其中派克公司委派三名，本公司委派一名。合资公司的董事长由派克公司委派的一名董事出任；副董事长由本公司委派的一名董事出任。合资公司的总经理由派克公司推荐，董事会任命；副总经理由本公司推荐，董事会任命。
(3)合资公司成立后将租赁或购买本公司部分机器设备，并购买本公司的全部存货，以及决定是否购买本公司办公类等其他资产。上述预计的交易待合资公司成立后进行。在具体实施前，本公司将根据交易情况按照有关规定提交董事会或股东大会审议通过后执行并公告。
(4)合资公司成立后，本公司的600名员工将与合资公司签订劳动合同，上述员工在解除劳动合同时，合资公司将承担他们在本公司工作期间的经济补偿金。
(5)本公司和派克公司均授权合资公司使用双方相关的知识产权和商标并收取象征性的费用。
(6)合资公司期限为十二年，从合资公司营业执照签发之日起算。在合资公司成立日后满三年之日起，派克公司具有购买本公司在合资公司持有的10%权益的选择权；从合资公司期限届满前十二个月开始起至合资公司期限届满前六个月止，派克公司具有购买本公司在合资公司持有的剩余权益的选择权。
(7)合资公司成立以后，与公司不存在同业竞争。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
为引进派克公司的先进液压产品技术、设备和管理技术，扩大在中国和国际市场的销售，提高中国液压产品制造能力、技术水平及在中国和国际市场的竞争力，取得更好的经济效益，本公司决定与派克公司成立合资公司。
由于合作双方、经营管理水平、文化、经济发展速度及技术水平的差异，和国家相关税收、引进外资等政策的变化，存在一定的风险，本次投资的未来收益取决于合资公司将来的经营情况。
本次投资以后，本公司的液压业务将由直接生产为主转为股权投资，对本公司财务状况和经营成果的影响将取决于未来液压业务资产的整合及所投资公司的实际经营情况。
六、备查文件
1、天津百利特精电气股份有限公司董事会二届十八次(临时)会议决议；
2、派克特精液压(天津)有限公司合资经营合同；
3、天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的“津评协通评报字(2004)第045号”《资产评估报告书》。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二○○五年三月二十九日上海证券报
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