凌云股份召开2004年年度股东大会的通知

　　2005年3月28日，凌云工业股份有限公司在公司所在地召开第二届董事会第六次会议，参加会议的董事8人，符合法律法规和公司章程的规定。与会董事对公司提交的议题进行了认真审议，经表决，一致达成以下决议：

　　一、通过公司2004年财务报告，并报股东大会批准。

　　二、通过公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并报股东大会批准。

　　公司2004年度经审计净利润为47，659，787.23元，按公司章程规定，提取10%的法定公积金4，765，978.72元，提取5%的法定公益金2，382，989.36元，可供投资者分配的利润为68，515，847.73元，对可供投资者分配的利润以2004年12月31日的总股本24000万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元(含税)，共计48，000，000.00元，剩余未分配利润20，515，847.73元结转下一年度。

　　公司2004年度资本公积金为157，152，560.00元，以2004年12月31日的总股本24000万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计7200万股，转增后资本公积金余额为85，152，560.00元，公司总股本变更为31200万股。

　　三、通过公司2005年财务预算，并报股东大会批准。

　　四、批准向北京凌云东园科技有限公司增资的议案，凌云股份向北京凌云东园科技有限公司增资175万美元，韩国东园金属工业株式会社增资75万美元。增资后，北京凌云东园科技有限公司注册资本由400万美元增至650万美元，股权比例不变。

　　五、批准为上海凌云东园汽车部件有限公司担保的议案，同意股份公司向上海凌云东园汽车部件有限公司提供不超过2000万元的担保，担保数额以具体贷款数额为准，担保期限为2006年12月31日。

　　六、批准关于投资设立上海亚大管路系统有限公司的议案，同意公司与瑞士乔治？费歇尔有限公司共同出资设立公司，生产汽车用工程塑料零部件。

　　公司名称：上海亚大管路系统有限公司(暂定名，以工商局核准的名称为准)

　　公司性质：中外合资企业

　　公司地址：上海市青浦区华新镇

　　注册资本：2075万元人民币

　　出资方式：双方各以1037.5万元人民币或等值外币出资

　　股权比例：双方各占50

　　% 经营范围：开发、生产和销售汽车用工程塑料零部件及总成，并在国内外提供相应的售后服务。

　　董事会组成：公司董事会由七名董事组成，其中凌云工业股份有限公司委派四名；瑞士乔治？费歇尔有限公司委派三名。

　　七、同意公司向北京中和天地信息技术有限公司投资1000万元，成为该公司第二大股东，进入短信等无线互联网数据增值业务。授权公司作进一步论证并组织实施与投资相关的各项工作。

　　八、通过修改公司章程的议案，并报股东大会批准。章程修改内容如下：

　　目录部分：

　　第四章第一节后增加：

　　第二节 控股股东及实际控制人

　　正文部分：

　　【一】原章程第三条修改为：

　　第三条公司于2003年6月19日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6，800万股，公众股部分于2003年8月15日在上海证券交易所上市。

　　【二】原章程第六条修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币31，200万元。

　　【三】原章程第二十条修改为：

　　第二十条公司经批准发行的普通股总数为312，000，000股，其中各发起人持股的比例和数量及社会公众持股比例及数量分别为：

　　【四】原章程第二十一条修改为：

　　第二十一条公司的股本结构为：普通股312，000，000股，其中发起人持有223，600，000股，其他内资股股东持有88，400，000股。

　　【五】原章程第四十条后增加：

　　第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　(一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、 代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、 中国证监会认定的其他方式。

　　(三)按规定向注册会计师如实提供公司与控股股东及其他关联方的资金往来事项，并认真履行信息披露义务。

　　【六】原章程第四十四条后增加：

　　第四十六条本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。

　　【七】原章程第四十六条修改为：

　　第四十七条控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。

　　控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

　　【八】原章程第六十八条增加以下内容：

　　股东大会审议本章程第一百零八条规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　【九】原章程第六十九条第(一)款修改为：

　　(一)会议的日期、地点、方式和会议期限

　　【十】原章程第七十六条增加以下内容：

　　董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　【十一】原章程第九十四条增加以下内容：

　　股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

　　【十二】原章程第九十五条增加以下内容：

　　但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　【十三】原章程第一百零六条后增加：

　　第一百零八条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　【十四】原章程第一百零七条后增加：

　　第一百一十条公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

　　根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当申请开通网络投票系统。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

　　第一百一十一条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

　　股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

　　股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

　　在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　【十五】原章程第一百一十三条与第一百一十四条合并，并增加以下内容：

　　按照本章程第一百零八条规定由社会股东进行表决的，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　【十六】原章程第一百三十四条第(七)款后增加以下内容：

　　(八)证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；

　　【十七】原章程第一百三十七条修改为：

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。

　　【十八】原章程第一百四十一条第1款修改为：

　　重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　【十九】原章程第一百四十二条第(三)款后增加以下内容：

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　(六)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

　　【二十】原章程第一百四十二条后增加：

　　第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

　　【二十一】原章程第一百五十三条修改为董事会制定董事会议事规则，并设立相关专业委员会，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　【二十二】原章程第一百五十四条后增加：

　　第一百五十九条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。

　　公司对外担保应当遵循下列原则：

　　(一)公司不得为股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

　　(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保；

　　(四)公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

　　(五)公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

　　(六)公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

　　【二十三】原章程第一百六十九条增加以下内容：

　　董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

　　【二十四】原章程第一百七十条第(二)款后增加以下内容：

　　(三)已取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

　　【二十五】原章程第一百七十条后增加：

　　第一百七十六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；

　　(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　(四)本公司现任监事；

　　(五)公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　【二十六】原章程第一百七十一条修改为：

　　(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

　　(十)证券交易所要求履行的其他职责。

　　【二十七】原章程第一百七十三条后增加：

　　第一百八十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

　　第一百八十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

　　第一百八十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。

　　第一百八十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董事会秘书职务：

　　(一)出现本章程第一百七十六条所规定情形之一；

　　(二)连续三个月以上不能履行职责；

　　(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

　　(四)违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

　　第一百八十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

　　第一百八十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　【二十八】原章程第二百零五条后增加：

　　第二百一十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

　　公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：

　　(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

　　(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

　　(三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

　　(四)中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

　　公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

　　【二十九】原章程第二百一十条后增加：

　　第二百二十四条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　【三十】原章程第二百一十三条修改为：

　　公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　由于对章程的上述修改新增了部分条款，其它条款依次顺延。

　　九、同意公司继续聘任利安达信隆会计师事务所，年度审计费68万元，并报股东大会批准。

　　十、批准公司增加贷款限额的议案，同意公司贷款限额由20000万元调整为35000万元，授权公司总经理在限额内办理相关事宜。

　　十一、同意关于调整董事、监事津贴的议案，并报股东大会批准。调整后董事、监事津贴分别为：

　　独立董事每年5万元人民币；董事长每年5万元人民币；副董事长每年4万元人民币；其他董事每年3万元人民币。

　　监事会主席每年2万元人民币；其他监事每年1.5万元人民币。

　　十二、通过公司董事会工作报告，并报股东大会批准。

　　十三、批准公司2004年度报告及摘要。

　　十四、批准关于张维先生辞去独立董事职务的议案，同意公司原独立董事张维先生辞去独立董事职务。

　　十五、批准关于召开2004年度股东大会的议案，同意公司于2005年5月10日召开2004年度股东大会，股权登记日为2005年4月29日。

　　现将股东大会具体事项通知如下：

　　(一)基本情况

　　会议召集人：公司董事会

　　会议时间：2005年5月10日上午9时整

　　会议地点：河北省涿州市建设东路84号诚信大厦

　　表决方式：现场投票

　　(二)会议审议事项

　　1、董事会工作报告

　　2、监事会工作报告

　　3、2004年财务决算报告

　　4、2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案

　　5、2005年财务预算报告

　　6、关于修改公司章程的议案

　　7、关于聘任会计师事务所的议案

　　8、关于调整董事、监事津贴的议案

　　(三)出席会议对象

　　1、截止2005年4月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　(四)出席会议登记办法

　　1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。

　　3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。

　　4、出席会议登记时间：2005年5月8-9日

　　上午8：00-11：00 下午2：00-5：00

　　(五)其它

　　联系地址： 河北省涿州市松林店镇

　　凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

　　联 系 人： 王海霞 辛宁

　　联系电话： [phone]

　　联系传真： [phone]

　　邮政编码： 072761

　　本次股东大会会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2005年3月28日

　　附件1、

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位(指法人股东)/本人(指个人股东)出席2005年5月10日召开的凌云工业股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签字)： 受托人(签字)：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　授权日期：2005年 月 日

　　注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。上海证券报