兆维科技第五届第二十九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京兆维科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届第二十九次董事会于2005年3月28日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件与会议召开前10天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事11人，实到董事10人，董事栾永良先生 因故未能出席会议，授权委托副董事长张瑞林先生代为表决。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长赵炳弟先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式全票审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2004年度董事会工作报告》

　　该项议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2004年度总经理报告》

　　三、审议通过《2004年度财务决算报告》

　　该项议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2004年度利润分配预案》

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润6，473，597.57元，未分配利润为-54，060，458.11元。

　　因本年度公司未分配利润为负数，公司董事会决定2004年度利润分配预案为：利润不分配，公积金不转增股本。

　　该项议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系，董事会提议继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年审计机构。

　　另需说明：2004年度支付给会计师事务所的报酬总额为55.5万元，公司不承担其差旅费等其他费用。自2000年12月公司经过重大资产重组起至今，一直聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司年审计机构。

　　该项议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　六、审计通过《2004年年度报告》和《年度报告摘要》

　　该项议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请股东大会修改〈公司章程〉的议案》

　　该项议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　该项议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　十、审议通过《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》

　　十一、审议通过《关于修改〈关联交易管理办法〉的议案》

　　十二、审议通过《关于制订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　十三、审议通过《关于变更北京兆维科技股份有限公司天津分公司营业执照的议案》

　　公司天津印刷材料分公司因经营需要，扩大进出口业务，经公司总经理办公会研究，拟对其经营范围进行调整。原经营范围“技术开发、咨询、服务、转让(新材料、机电一体化的技术及产品)；印刷设备及材料制造，批发兼零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”变更为“技术开发、咨询、服务、转让(新材料、机电一体化的技术及产品)；印刷设备及材料制造，批发兼零售，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”

　　十四、审议通过《关于制订〈总经理奖励基金管理办法〉的议案》

　　公司独立董事对此项议案出具了表示赞同的独立意见。

　　以上七、八、九、十、十一、十二、十四项修改、制订等具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)

　　十五、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第五届董事会于2005年6月27日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《北京兆维科技股份有限公司公司章程》，公司拟进行董事会换届选举。经过酝酿推举，现提名赵炳弟先生、张瑞林先生、杨存书先生、刘会阳先生、张英朝先生、田玉生先生、栾永良先生、刘丹萍女士、郜卓先生、李仁玉先生和吕廷杰先生为公司第六届董事会董事候选人，其中刘丹萍女士、郜卓先生、李仁玉先生和吕廷杰先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　公司独立董事对此项议案出具了表示赞同的独立意见。

　　该项议案须提交2004年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司副总经理黄文伟先生辞职的议案》

　　因工作变动原因，公司副总经理黄文伟先生向公司总经理提出辞职。

　　黄文伟先生自2004年3月29日公司第五届第二十次董事会受聘为公司副总经理开始，工作始终勤勉尽责，公司总经理及总经理办公会所有成员对黄文伟先生任期内的贡献十分感谢。

　　公司独立董事对此项议案出具了表示赞同的独立意见。

　　十七、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议召开2004年年度股东大会，已确定的相关事项为审议《2004年度董事会工作报告》、审议《2004年度财务决算报告》、审议《2004年度利润分配预案》、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、审议《2004年年度报告》和《年度报告摘要》、审议《关于修改<公司章程>的议案》、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、审议《关于公司董事会换届选举的议案》、审议《2004年度监事会工作报告》、、审议《关于公司监事会换届选举的议案》等。

　　2004年年度股东大会时间另行确定后通知。

　　特此公告。

　　北京兆维科技股份有限公司

　　董事会

　　2005年3月28日

　　附件一：公司第六届董事会董事候选人简历

　　赵炳弟先生：1960年出生，大学本科，高级工程师。曾任北京西门子维修中心调试工程师，北京国际交换系统有限公司服务事业部总经理，北京国际交换系统有限公司副总裁。现任北京兆维电子(集团)有限责任公司董事长、总裁，本公司董事长。

　　杨存书先生：1951年出生，研究生学历，工程师。曾任国营第七三八厂副总经济师、副书记兼副厂长。现任北京兆维电子(集团)有限责任公司党委书记、副董事长，本公司董事。

　　张瑞林先生：1946年出生，大学学历，高级经济师。曾任北京市供销合作总社财务处副处长、调研室主任，北京市果品公司经理。现任北京市供销合作总社副主任，北京兆维科技股份有限公司副董事长。

　　刘会阳先生：1962年出生，大学学历，高级工程师。曾任国营七三八厂一所技术员，国营七三八厂计算机事业部技术员，国营七三八厂微型计算机研究所副所长，国营七三八厂金融设备厂厂长，华鑫金融电子设备有限责任公司董事、总经理，北京兆维电子(集团)有限责任公司副总裁。现任本公司董事、总经理。

　　张英朝先生：1951年出生，大学学历，经济师。曾任北京东风电视机厂副厂长、北京牡丹电子集团副总经理、北京市人民政府电子工业办公室规划处处长、北京电子信息产业(集团)有限公司投资部总经理。现任北京电子控股有限责任公司投资管理中心总监，北京兆维科技股份有限公司董事。

　　田玉生先生：1946年出生，大专学历，经济师。曾任国营第七三八厂交换机事业部经理、纪委书记、副厂长。现任北京兆维电子(集团)有限责任公司副总裁兼党委副书记，北京兆维科技股份有限公司董事。

　　栾永良先生：1952年出生，中专学历，助理会计师。曾任北京市崇文区国有资产经营公司经理，北京崇远投资经营公司副总经理。现任北京建远投资经营公司总经理，本公司董事。

　　附件二：公司第六届董事会独立董事候选人简历

　　刘丹萍女士：1957年出生，大学学历，首都经济贸易大学助教、讲师、经济学副教授、教授。现任山东海化(资讯 行情 论坛)股份有限公司独立董事，宝胜科技创新股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　郜卓先生：1963年出生，博士，高级会计师，中国注册会计师，中国成本研究会理事。曾任中国成套设备进出口(集团)总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司证券部总经理兼稽核部总经理。现任中成进出口股份有限公司副总经理，兼任中关村丰台园中成科技创业投资有限公司董事长、北京中成越洋软件技术有限公司董事长，本公司独立董事。

　　李仁玉先生：1961年出生，硕士，教授、律师。曾任中央民族大学法律系主任，北京工商大学法律系主任、教授。现任北京工商大学法学院院长，学校学术委员会委员、学校学位委员会委员、学校职称评审委员会委员，中国民法研究会理事、中国法学教育研究会理事、中国行为法学研究会理事、中国民族法研究会理事、北京市民商法学研究会副会长、常务理事、中国司法部律师与公正指导司特约专家、中国司法部基层工作司特约专家、北京市西城区人民检察院特约专家、山东省威海市仲裁委员会仲裁员、福建省厦门市仲裁委员会仲裁员、北京市新元律师事务所律师，本公司独立董事。

　　吕廷杰先生：1955年出生，博士，教授。曾任北京邮电大学经济管理学院教师。兼任罗顿发展(资讯 行情 论坛)股份有限公司独立董事、江西赣南果业(资讯 行情 论坛)股份有限公司独立董事、华夏建通(资讯 行情 论坛)科技开发股份有限公司独立董事、兼任信息产业部第22届万国邮联大会主席助理、中国通信学会会士、中国运筹学会理事、中国互联网学会高级顾问、信息产业部通信科技委委员、中国邮政科技委常委。现任北京邮电大学经济管理学院院长，罗顿发展股份有限公司独立董事，江西赣南果业股份有限公司独立董事，华夏建通科技开发股份有限公司独立董事，亿阳信通(资讯 行情 论坛)股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　附件三：公司第六届董事会独立董事候选人声明

　　北京兆维科技股份有限公司

　　独立董事候选人刘丹萍声明

　　声明人刘丹萍，作为北京兆维科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括北京兆维科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘丹萍

　　2005年3月28日于北京

　　北京兆维科技股份有限公司

　　独立董事候选人郜卓声明

　　声明人郜卓，作为北京兆维科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括北京兆维科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郜卓

　　2005年3月28日于北京

　　北京兆维科技股份有限公司

　　独立董事候选人李仁玉声明

　　声明人李仁玉，作为北京兆维科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括北京兆维科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李仁玉

　　2005年3月28日于北京

　　北京兆维科技股份有限公司

　　独立董事候选人吕廷杰声明

　　声明人吕廷杰，作为北京兆维科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京兆维科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括北京兆维科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吕廷杰

　　2005年3月28日于北京

　　附件四：独立董事提名人声明

　　北京兆维科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人北京兆维科技股份有限公司董事会现就提名郜卓先生、刘丹萍女士、李仁玉先生、吕廷杰先生为北京兆维科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京兆维科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京兆维科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合北京兆维科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京兆维科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括北京兆维科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：北京兆维科技股份有限公司董事会

　　2005年3月28日于北京上海证券报