浪潮软件(600756)日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　(1)浪潮集团有限公司(简称“浪潮集团”)：注册资本41060.93万元，注册登记日期为1998年2月3日，为浪潮信息之母公司。法定代表人为王爱先，注册地址为济南市山大路224号。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、王金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务等。

　　(2)浪潮(香港)电子有限公司(简称”浪潮香港”)：注册资本港币100万元，为浪潮集团下属控股子公司。公司经营范围为：主要经营计算机整机及部件、软件的进出口、转口业务及技术服务、新技术产品开发等相关业务。

　　(3)浪潮电子信息产业股份有限公司(简称“浪潮信息”)：注册资本为5250万元，深市上市公司，股票代码：000977；为本公司控股股东浪潮齐鲁软件产业有限公司(简称“齐鲁有限”)之母公司，浪潮集团持有其59.86%的股份。该公司的注册登记日期为1998年10月27日，公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备等。

　　(4)浪潮(北京)电子信息产业有限公司(简称“浪潮北京”)：注册资本为5250万元，为浪潮信息之子公司，浪潮信息持有其76.19%的股份。该公司的注册登记日期为2002年2月6日，主营业务为计算机软硬件技术开发、生产、销售、转让、咨询、服务、培训；公司兼营提供计算机网络工程、信息咨询、信息服务等。

　　(5)山东浪潮电子设备有限公司(简称“浪潮设备”)：注册资本为6150万元，为浪潮信息之子公司，浪潮信息持有其88.61%的股份。该公司的注册登记日期为2000年7月28日。公司主营业务为电子专用终端设备的开发、生产、销售；电子设备的嵌入式智能软件及控制设备等。

　　2、与公司的关联关系：

　　本公司第一大股东为齐鲁有限，齐鲁有限的控股股东为浪潮信息，浪潮信息的控股股东为浪潮集团，浪潮香港为浪潮集团的下属控股子公司，浪潮北京和浪潮设备为浪潮信息的控股子公司，该等公司与本公司同为受浪潮集团控制的关联法人。

　　3、履约能力分析：

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按月付款的方式，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

　　为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司曾于2002年5月28日与关联方浪潮信息签署了《合作协议》；又于2005年3月27日与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮信息及浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循独立第三方的价格等条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮信息、浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

　　2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。

　　3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害，对公司的主要利润指标影响亦不大。

　　4、公司与上述关联方之间的日常关联交易占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，更不会形成对关联方的依赖。

　　五、审议程序

　　1、公司与浪潮信息签署《合作协议》

　　经2002年5月28日公司三届七次董事会及2002年6月16日公司2001年度股东大会、有关关联董事和关联股东在董事会和股东大会表决时均回避且放弃了投票权。在审议此项关联交易时，公司尚未设立独立董事。

　　2、公司与浪潮信息签署《合作协议补充协议》

　　鉴于公司与浪潮信息签署的《合作协议》于2003年底到期，经2003年10月29日公司三届十九次董事会及2004年3月31日公司2003年度股东大会批准，公司与浪潮信息于2003年10月29日签署了《合作协议补充协议》，将协议的有效期再延长三年至2006年12月31日，协议的其他条款不变。有关关联董事和关联股东在董事会和股东大会表决时均回避且放弃了投票权。

　　独立董事事前认可，并发表了独立意见认为：此次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司的上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定的批准程序，决策程序合法、有效，不存在损害本公司及股东利益的情况；关联交易的价格是公允的，公司对关联交易的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。

　　3、公司与浪潮集团签署《合作协议》。

　　已经2005年3月27日公司四届二次董事会审议，关联董事王茂昌先生回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益，。

　　此项关联交易尚须获2004年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　2002年5月28日，公司与浪潮信息签署了《合作协议》，2005年3月27日，公司又与浪潮集团签署了《合作协议》，两个《合作协议》的约定除“合作期限”外，其他基本一致，其主要内容为：

　　1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。

　　2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。

　　3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：

　　(1)国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；

　　(2)市场一般通行的价格；当地市场价格应由甲乙方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方(视具体情形而定)以公开招标的方式所能获得的最低报价；

　　(3)若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格)。

　　4、结算方式

　　(1)对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月15日前支付。

　　(2)对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。

　　5、期限

　　(1)公司与浪潮信息合作期限定为六年，追溯自2001年1月1日起计算；

　　(2)公司与浪潮集团合作期限定为十年，追溯自2004年1月1日起计算。

　　七、有关中介机构的意见

　　1、就公司与浪潮信息签署《合作协议》之事宜，湖北大信会计师事务有限公司出具了独立财务顾问报告，认为：本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关规定履行程序，合作协议所规定的交易定价原则是公平的，符合有关法律法规和浪潮软件公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有损害浪潮软件中小股东的利益。

　　2、就公司与浪潮集团签署《合作协议》之事宜，公司的保荐机构中关村证券股份有限公司和保荐代表人杨帆先生、任强先生发表了意见，认为公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。

　　八、备查文件目录

　　1、公司三届六次、三届十九次、四届二次董事会会议决议；

　　2、公司2001年度、2003年度股东大会决议；

　　3、公司独立董事和中介机构发表的独立意见；

　　4、公司与浪潮信息签署的《合作协议》和《合作协议补充协议》；

　　5、公司与浪潮集团签署的《合作协议》。

　　特此公告！

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

　　2005年3 月27日上海证券报