浪潮软件第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届董事会第二次会议于2005年3月27日上午9：00在公司509会议室召开，会议通知于2005年3月16日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，另有董事王兴山先生委托董事王柏华先生代为出 席并行使表决权，独立董事于安先生委托独立董事石连运先生代为出席并行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　　一、公司2004年度董事会工作报告

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、公司2004年度利润分配预案

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2004年度实现净利润49，172，146.69元，依据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积和5%公益金，共计7，422，877.16元，加上上年未分配利润171，142，688.87元，报告期末可供投资者分配的利润为212，891，958.40元。

　　公司在发展过程中不断培植、孕育和开发的若干产品，需要大量资金投入，为进一步壮大企业规模，加速企业发展，实现公司长期、持续稳定的发展目标，以股东长远利益考虑为出发点，2004年度公司决定不分配，也不进行以公积金转增股本。

　　公司独立董事对此发表专项意见，认为公司拟订2004年度不进行利润分配，也不进行以资本公积金转增股本的预案，符合公司和股东的长远利益，同意该分配预案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、公司2004年度报告正文及摘要

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、公司2004年度财务决算报告

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于续聘2005年度审计机构及支付会计师事务所2004年度报酬的议案

　　2005年，公司继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构，聘期一年。2004年度，公司聘请大信会计师事务有限公司担任公司财务审计工作，审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费不计入财务审计费用。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于修改《公司章程》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、修改后的《公司股东大会议事规则》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、修改后的《公司董事会议事规则》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、修改后的《董事会信息披露制度》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、修改后的《独立董事工作制度》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《公司关联交易管理制度》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、关于与浪潮集团有限公司签署合作协议的议案

　　该议案得到了独立董事的事前认可，并发表了独立意见；公司的保荐机构中关村证券股份有限公司和保荐代表人杨帆先生、任强先生也发表了意见，均认为签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。

　　关联董事王茂昌先生回避表决，有关具体内容请见公司关联交易公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、关于预计公司2005年度日常关联交易的议案

　　该议案得到了独立董事的事前认可，并发表了独立意见；公司的保荐机构中关村证券股份有限公司和保荐代表人杨帆先生、任强先生也发表了意见，均认为公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。

　　对于该议案关联董事王茂昌先生回避表决，有关具体内容请见公司关联交易公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　十四、关于召开2004年度股东大会的议案

　　公司董事会提议于2005年5月13日召开2004年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　以上议案第一、二、三、四、六、七、八、十一、十二、十三项及第五项议案中关于续聘2005年度审计机构的议案尚需提交2004年度股东大会审议。

　　以上议案第六、七、八、九、十、十一项具体内容请见上海证券交易所网站(http：//sse.com.cn)

　　特此公告！

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

　　二○○五年三月二十七日上海证券报