保税科技(600794)召开股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南新概念保税科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会2005年第1次会议于2005年3月27日上午9时在云南省昆明市春城路62号证券大厦15楼本公司会议室召开。

　　应出席本次会议的董事为9人，实际出席会议董事6人。董事叶效良、徐品云、徐军、刘光伟，独立董事潘福祥、薛镭出席了会议。董事夏琼、谢昆或、因有事不能出席会议，董事夏琼委托董事叶效良代为出席会议和表决；监事5人，高级管理人员4人列席了本次会议。(独立董事戴德目月于2004年3月21日，向公司董事会2004年第2次会议提交了《请求辞去独立董事的报告》，得到了董事会通过，于2004年4月27日得到股东大会的批准。但独立董事戴德目月的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。至今公司还没有能增补新的独立董事。)

　　董事长叶效良主持了会议，董事会秘书肖功伟担任会议记录。

　　经过到会董事对本次会议议案的认真审议，以书面记名投票方式进行表决，作出决议：

　　一、审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度报告》；

　　二、审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度报告摘要》；

　　三、审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年董事会报告》；

　　四、审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司总经理报告》；

　　五、审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度财务决算报告》；

　　六、审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○五年度财务预算报告》；

　　七、审议通过《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度分配预案》；

　　二○○四年度公司共实现净利润11，403，549.76元，按子公司净利润的10%比例提取法定公积金合并报表后反映数1，430，045.68元；按子公司净利润的5%比例提取法定公益金合并报表后反映数715，022.85元，加年初未分配利润-155，580，264.69元，，可供股东分配的利润为-146，321，783.46元。公司本年度不进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　八、审议通过《关闭大理长城生物(化工)有限公司的预案》；

　　云南大理长城生物(化工)有限公司成立于2001年12月28日，该公司目前法人代表：朱建华。经营范围：种植、收购、生产销售甾体激素医药化工原料，销售薯蓣类，龙舌兰类生产原料，相关产品开发研究及应用。注册资本：3000万元。公司住所：大理经济开发区。本公司持有该公司股份2797.6802万元，占总出资额的93.26%。2003年本公司控股子公司张家港保税区长润投资有限公司持有该公司股份202.3198元，占总出资额的6.74%。

　　2002年1月份，配合大理造纸分公司三项制度改革，从其分流人员中招聘员工到云南大理长城生物(化工)有限公司就业，组织收购原料，组织员工技术培训，恢复了皂素生产线的生产。但由于原有生产工序能力不配套、设备简陋，只有在组织生产的同时投资进行技术改造，因此产品产量低成本高，影响了正常的效益，全年实现业务收入72.65万元，同时由于开办费的一次性摊入，全年形成亏损375.89万元。

　　2002年，虽然大理长城生物化工有限公司对老的生产设备进行了较大规模的技术改造，但未能使生产能力和产品质量达到预期目标。

　　使用云南地区原材料所生产的皂素熔点偏低，产品质量得不到保证，产品外销困难。加之皂素行情从去年下半年开始下滑，致使公司产品严重积压，从2002年到2003年末共积压皂素8吨。2003年亏损达422万元。

　　该子公司董事会研究决定于2003年11月全面停止了生产。该公司股东会于2004年3月20日决议：同意(该)公司注册资金减少2500万元，新的注册资本为500万元。经二○○四年四月二十七日公司二○○三年度股东大会审议通过，同意减少该公司注册资本2500万元。(见上海证券报2004年4月28日本公司临2004-09号公告)

　　目前该公司存活已经处理完毕，固定资产待处理，为了更好发挥闲置资产的作用，该公司宜作关闭处理，撤回股东资本，并办理工商注销手续。

　　九、审议通过《设立张家港保税物流园区扬子江物流有限公司的方案》；

　　由公司子公司张家港保税区外商投资服务有限公司出资1200万元，占80%，张家港保税区长江国际港务有限公司出资300万元，占20%，“共同设立张家港保税物流园区扬子江物流有限公司”，拟定的公司经验范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国际货运代理，普通货物仓储、分拨、转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与物流相关的服务、中转。

　　张家港保税区外商投资服务有限公司注册资本：人民币12800万元，经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；国际保税转口贸易、仓储集散；国际贸易；参与项目投资。(涉及专项审批的，凭许可证经营)。本公司持有该公司11637万元的股份，占其总股份的91.20%。

　　张家港保税区长江国际港务有限公司成立于2001年4月9日，注册资本：1亿元，注册地址为张家港保税区，法定代表人叶效良，经营范围：保税仓储、货物中转、装卸；转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权的企业间的贸易(涉及专项审批的，凭许可证经营)。本公司持有该公司股份9000万股，占总股本的90%，为张家港保税区长江国际港务有限公司的控股股东。

　　十、审议通过《为张家港保税区长江国际港务有限公司提供中短期贷款担保的报告》；

　　公司收到控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司的《担保申请》，要求公司为其向工行张家港保税区支行申请2000万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限为半年。公司目前为该公司提供信用担保6000万元，截止2004年12月31日，公司净资产为17355万元，因此，公司目前还具备一定的对外担保能力。同意公司为张家港保税区长江国际港务有限公司2000万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限为半年。

　　独立董事潘福祥的意见：

　　上市公司保税科技为长江国际港务有限公司提供短期流动资金贷款担保事宜，合公司发展需要。长江国际为上市公司绝对控股公司，担保风险可控，且公司总担保额没有超过公司净资产50%，符合有关规定。希望管理层注意合理利用资金，提高资金使用效率，并及时向董事会通报有关情况。

　　独立董事薛镭的意见：

　　公司控股子公司长江国际港务有限公司，申请保税科技为其担保流动资金贷款2000万元，长江国际港务有限公司是公司绝对控股子公司，也是保税科技主要利润来源，其正常经验活动的开展关系母公司保税科技的重要利利益，考虑公司担保2000万元后对外担保总额为8000万元，尚未超过公司资产的50%，符合证监会有关规定。同意此项担保申请。但希望公司能关注资金使用状况并向董事会及时汇报。

　　有关本担保的情况见与本公告同时刊载在上海证券报的本公司临2005-004号公告。

　　十一、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

　　公司董事会向股东大会提议：二○○五年度继续聘任“山东乾聚有限责任会计师事务所”作为公司会计报表审计机构，其报酬为三十五万元，请股东大会审议通过。

　　该会计师事务所已经为公司服务五年。

　　十二、审议通过董事谢昆或《辞职申请》，谢昆或先生因公务繁忙辞去董事职务，

　　十三、决定召开二○○四年度股东大会，具体事项为：

　　1、会议时间：二○○五年五月十五日上午九时，会期半天。

　　2、会议地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼本公司会议室。

　　3、会议内容：

　　(1)审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度报告》；

　　(2)审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年董事会报告》；

　　(3)审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年监事会报告》；

　　(4)审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○三年度财务决算报告》；

　　(5)、审议《云南新概念保税科技股份有限公司二○○四年度分配预案》；

　　(6)、审议《为张家港保税区长江国际港务有限公司提供中短期贷款担保的报告》；

　　(7)、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

　　(8)、审议董事谢昆或《辞职申请》；

　　(9)、审议监事杨源《《辞职申请》。

　　4、出席会议对象：

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止二○○五年五月十日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决。

　　5、参加会议登记办法：

　　(1) 个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

　　(2) 国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　(3) 受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡(复印件)、本人身份证办理登记手续；

　　(4) 异地股东可用信函或传真方式进行登记。

　　(5) 登记地点：昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号。

　　登记时间：二○○五年五月十二日至五月十三日上午9时至下午5时。

　　6、公司联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦十五楼A座1506号

　　邮政编码：650011

　　联系电话：[phone]

　　传 真：[phone]

　　联 系 人：肖功伟 刘 露

　　7、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　云南新概念保税科技股份有限公司董事会

　　二○○五年三月二十七日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席云南新概念保税科技股份有限公司二○○五年五月十五日召开的二○○四年度股东大会。

　　行使表决权委托： 是( ) 否( )

　　委托人(签名)：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人(签名)：受托人身份证号码：

　　委托日期：上海证券报