鲁银投资召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鲁银投资(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司五届董事会第四次会议通知于2005年3月21日以传真方式发出，2005年3月28日会议在公司办公楼七楼会议室召开，应到董事11名，实到9名。董事崔建民先生、独立董事张秋生先生因工作关系未能到会，分别委托李玮先生 和赵黎明先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李玮先生主持。经过讨论，会议全票通过以下决议。

　　一、审议通过了董事会2004年度工作报告。

　　二、审议通过了关于总经理工作报告的议案。

　　三、审议通过了公司2004年度报告及其摘要。

　　四、审议通过了关于公司2004年度利润分配的预案。

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2004年度实现净利润30，662，605.68元，加上上年度结转未分配利润-186，283，234.16元，本年度实际可供分配利润为-155，620，628.48元。经公司董事会研究，本年度不进行利润分配。

　　五、审议通过了关于公司2005年利润分配政策的议案。

　　公司2005年的利润分配政策拟为：原则上不进行红利分配。公司董事会可根据发展和盈利情况作出调整后提交公司股东大会审议决定。

　　六、审议通过了关于公司2004年度财务决算的议案。

　　七、审议通过了关于公司2005年度财务预算的议案。

　　八、审议通过了关于公司2005年度生产经营计划的议案。

　　九、审议通过了关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案。

　　公司决定继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司会计报表审计及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期1年。

　　十、审议通过了关于公司董事、监事年度薪酬的议案。

　　在公司领取报酬的董事、监事年度薪酬区间为1250万元(包括医疗、住房等各种补贴)，其中岗位工资的60%纳入经济责任制考核，根据董事、监事个人业绩和工作贡献考核后发放。独立董事年度津贴为4万元/人(不含税)，独立董事出席公司股东大会、董事会、监事会发生的差旅费及根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销；不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年3万元/人(不含税)给予工作补贴。

　　十一、审议通过了关于确定高级管理人员年度薪酬的议案。

　　确定高级管理人员年度薪酬区间为12？50万元(包括医疗、住房等各种补贴)。按照公司经济责任制考核办法，将岗位工资的60%纳入考核，当完不成年度利润计划时，按欠计划比例否决挂钩考核工资；完成利润计划时按实际完成情况给予一定奖励。

　　十二、审议通过了关于设立公司董事会专门委员会的议案。

　　同意在公司董事会内部设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。

　　十三、审议通过了关于公司董事会专门委员会工作细则的议案(详见上海证券交易所网站：http//：www.sse.com.cn)。

　　十四、审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　为了维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》(试行)的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作出修订(详见附件一)。

　　十五、审议通过了关于粉末冶金制品项目可行性研究的议案。

　　同意按照山东省冶金设计院出具的《鲁银集团禹城粉末冶金制品项目可研报告》，投资2998.91万元，在禹城高新技术开发区建设粉末冶金制品项目。该项目主要从事以钢铁粉末生产汽车零部件、机械零件等产品，预计于2005年底建成投产。同时，公司同意与公司之控股子公司鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司共同出资，设立“鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司”，以实施对该项目的投资与管理。新设公司注册资本为人民币3000万元，其中：本公司出资2850万元，占95%股份；鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司出资150万元，占5%股份。新设公司主要从事汽车机械零件生产销售及新材料、新产品的研究开发。董事会授权公司经理班子具体负责该公司的出资设立事宜。

　　十六、审议通过了关于以盈余公积、资本公积弥补以前年度亏损的议案。

　　根据经大信会计师事务有限公司审计的公司2004年度审计报告，公司2004年期末账面未分配利润为-155，620，628.48万元。为了有利于公司今后的发展，拟按下列方式弥补以前年度亏损：

　　1、以2004年末的任意盈余公积弥补以前年度亏损7，632，515.46元；

　　2、以2004年末的法定盈余公积弥补以前年度亏损21，928，271.02元；

　　3、以股本溢价形成的资本公积弥补以前年度亏损126，059，842.00元。

　　该方案实施后，公司以前年度亏损弥补完毕。

　　十七、审议通过了关于预计公司2005年日常关联交易的议案(详见2005-005号公告)。该项议案关联董事李玮、刘相学在表决时回避，有效表决票为9票。

　　十八、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案。

　　以上议案中的第1、3、4、6、7、9、10、12、14、16、17项尚需提交公司2004年度股东大会审议通过。

　　根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，公司决定召开2004年度股东大会，具体安排如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 会议时间：2005年5月16日(周一)上午9：00。

　　2. 会议地点：济南市经十路128号鲁银投资集团八楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议公司董事会2004年度工作报告；

　　2.审议公司监事会2004年度工作报告；

　　3.审议公司2004年度报告及其摘要；

　　4.审议公司2004年利润分配预案；

　　5.审议通过了关于公司2004年度财务决算的议案；

　　6.审议通过了关于公司2005年度财务预算的议案；

　　7.审议关于设立董事会专门委员会的议案；

　　8.审议公司关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案；

　　9.审议关于董事、监事年度薪酬的议案；

　　10.审议关于修改公司章程的议案；

　　11.审议关于以盈余公积、资本公积弥补以前年度亏损的议案；

　　12.审议关于预计公司2005年日常关联交易的议案；

　　13.审议关于投资成立鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司的议案(该议案经公司五届董事第一次会议审议通过，详见2004年6月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。

　　三、出席的对象

　　1、截止股权登记日2005年4月29日(周五)下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

　　2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　四、会议登记办法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书(详见附件二)、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间及地点

　　登记时间：2005年5月9日(周一)

　　上午9：00-11：00，下午2：00-5：00

　　登记地点：公司六楼办公室

　　3、其他

　　联系地址：济南市经十路128号

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　邮编：250001联系人：吕祥友 张 俊

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　二○○五年三月二十八日

　　附件一：公司章程修正案

　　一、原章程第七十一条：

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　修改为：

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　1、股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(3)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　3、公司召开股东大会审议前款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

　　网络投票的具体实施，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则办理。

　　二、原章程第七十六条：

　　公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会的投票权，征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东(或代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。

　　修改为：

　　公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东(或代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。

　　三、原章程第七十八条：

　　股东大会采取记名方式投票表决。

　　修改为：

　　股东大会采取记名方式投票表决。

　　公司股东大会在选举董事(含独立董事)、监事时，实行累积投票制度。股东所持的每一有效表决权股份拥有与应选董事(含独立董事)、监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有有效表决权股份数与应选董事(含独立董事)、监事总人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位董事、监事候选人，也可以将投票权分散行使、投票给数位董事、监事候选人。

　　四、章程增加一条作为第九十七条，原第九十七条及以后各条顺延。

　　公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。

　　五、原章程第一百三十七条：

　　独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员薪酬；

　　4、对公司的股东、实际控制企业及其关联企业以公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　修改为：

　　独立董事应就其履行职责情况向股东大会提交年度述职报告，并对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制企业及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案时。

　　7、公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　六、原章程第二百一十三条：

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　修改为：

　　公司可以采取现金或者股票方式向股东分配股利，如果存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　附件二： 授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人(公司)出席鲁银投资集团股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)委托人证券账号

　　委托人持股数委托日期

　　被委托人(签名)被委托人身份证号码上海证券报