世茂股份第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2005年3月17日，上海世茂股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称：公司)以传真、电子邮件及专人送达的方式向公司全体董事、监事发出了第四届董事会第八次会议(以下简称：本次会议)通知。2005年3月28日上午，公司于上海市金茂大厦45楼会议室举行了本次 会议。公司董事长许荣茂先生、副董事长王卓贤先生、董事王开国先生、卓亚岚女士、管红艳女士、独立董事刘传秋先生及周金伦先生出席了本次会议；孙俊卫董事因出差书面委托管红艳董事代为出席本次会议并行使表决权；独立董事张玉臣因出差书面委托独立董事刘传秋代为出席本次会议并行使表决权；公司5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议经充分讨论，形成了如下决议：

　　一、关于同意“公司2004年年度报告及摘要”的决议；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　二、关于同意《董事会2004年度工作报告》的决议；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　三、关于同意《2004年度总经理工作报告和2005年度经营计划》的决议；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　四、关于同意《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算》的决议；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　五、关于同意《公司2004年度利润分配预案》的决议；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，本公司2004年度实现净利润165，131，593.83元，加年初未分配利润126，188，166.43元，本年度可供分配的利润为291，319，760.26元。

　　根据《公司章程》规定，按照2004年度母公司实现净利润185，312，252.83元，提取10%法定盈余公积金18，531，225.28元和10%法定公益金18，531，225.28元(其中：2004年中期已提取法定盈余公积金5，036，502.59元和法定公益金5，036，502.59元)，子公司提取法定盈余公积金22，199，889.60元和法定公益金11，099，944.80元，本年度可供股东分配的利润为220，957，475.30元，扣除2004年中期已分配现金股利23，644，477.70元后，本年度末实际可供股东分配的利润为197，312，997.60元。

　　根据公司经营及未来房地产项目发展情况，及为回报公司股东，公司拟按以下方案进行2004年度的利润分配：以公司2004年12月31日总股本354，667，166股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，合计派发现金红利17，733，358.30元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。

　　六、关于同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2005年度审计事务所的决议；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2005年度审计事务所，及同意支付该所审计公司2004年度报告的费用30万元(尚未支付)。

　　七、关于同意修改公司章程部分条款的决议。

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　1、原公司章程第四十二条第十六款：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议涉及公司净资产5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

　　修改为：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

　　2、增加公司章程第四十二条第十七款：公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定，经公司全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　⑴公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　⑵公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

　　⑶股东以持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

　　⑷对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　⑸在公司发展中对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项。

　　对于上述事项，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式投票平台，并应按有关实施办法办理。

　　3、原公司章程第五十六条增加下列内容：公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议顺序，对临时提案连续编号并予以公告。

　　以上第一、第二、第四、第五、第六及第七项决议所涉及内容尚需提请公司2004年度(第十二次)股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2005年3月28日上海证券报