阳晨B股第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海阳晨投资股份有限公司第三届董事会第十二次会议于二ОО五年三月二十九日(星期二)在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于二ОО五年三月十八日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事颜学海先生授权委托独立董事 马贤明先生出席并行使表决权，3名监事及高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2004年度董事会工作报告；

　　(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

　　二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2004年度报告及摘要；

　　(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

　　三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2004年度财务决算报告；

　　(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

　　四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2004年度利润分配预案的议案；

　　经安永华明会计师事务所审计，公司2004年度合并会计报表中本年利润人民币29，027，043元，根据公司章程规定按本年利润的10%提取法定公积金人民币2，910，824元和按本年利润5%提取公益金人民币1，455，412元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币24，660，807元。公司2004年12月31日可供全体股东分配的累计未分配利润为人民币31，586，275元。拟以2004年12月31日总股本222，360，000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.10美元(含税)，共派发现金红利2，223，600美元(按汇率1：8.28折合人民币18，411，408元)，剩余未分配利润人民币13，174，867元，转入以后年度分配。本年度不进行资本共积金转增股本。

　　(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

　　本议案需提交公司2004年度股东大会审议。

　　五、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订《合作协议》的议案；

　　上海阳晨排水运营有限公司系公司占股90%的控股子公司，为了充分发挥公司现有设施设备的作用，使公司资产保值增值，根据《合作协议》公司拟委托上海阳晨排水运营有限公司为公司所拥有的龙华、长桥、闵行三个污水处理厂提供全面污水处理的管理服务，确保污水处理质量；同时还为三个污水处理厂提供绿化和保安服务，确保公司财产不受损失，并使三个污水处理厂厂区达到上海市园林绿化养护二级标准。公司为此向上海阳晨排水运营有限公司按人民币0.115元/吨的标准支付服务管理费。

　　(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

　　本议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

　　六、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海市城市排水有限公司签订《资产转让协议》”的议案；

　　公司2002年实施重大资产重组时，公司向上海市城市排水有限公司收购了龙华、闵行、长桥三家污水处理厂的资产。因有部分资产进行技术改造等原因，工程没有全部完工，因此，未纳入当时的资产收购范围。截至2004年底，这部分资产业已全部完成改造，并且进行了审价和资产评估。

　　根据《资产转让协议》，公司拟收购该部分资产(包括闵行厂三期技改项目以及龙华、长桥、闵行厂更新改造项目)，价格以评估价为准，为人民币24，552，331.54元。

　　该评估报告目前已报上海市国有资产监督管理委员会备案。

　　公司与资产转让方无关联关系，此项投资不构成关联交易。

　　(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

　　本议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

　　七、审议通过关于上海阳晨投资股份有限公司拟转让唐山港陆钢铁有限公司23.73%股权的议案；

　　经2002年度股东大会审议批准，公司于2003年5月投资人民币8000万元，受让遵化市恒威钢铁有限责任公司持有的唐山港陆钢铁有限公司23.73%股权。

　　自2003年5月至2005年3月，公司根据合同规定，按季度获得股权投资回报，截止2005年3月29日公司已经累计收到分配利润人民币2739万元。

　　2005年，因原材料价格上涨因素，国内钢铁市场发生变化，继续投资钢铁生产企业将面临风险。为此，公司拟将持有的唐山港陆钢铁有限公司23.73%的股权转让给上海银晨实业(集团)有限公司。股权转让价格按2004年年度审计报告审定的该笔投资帐面成本人民币8000万元。

　　公司与其他出资方无关联关系，此项股权转让不构成关联交易。

　　鉴于股权转让事宜尚需其股东大会批准，中外合作企业股权调整尚需该企业原审批机构批准，故股权转让合同或协议自各方签章、本公司股东大会审议批准股权转让事宜且唐山港陆钢铁有限公司原审批机构对相关法律文件重新批准后生效。

　　公司将在与上海银晨实业(集团)有限公司正式签订股权转让合同或协议后另行公告。

　　(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

　　本议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

　　八、 审议通过关于公司拟给予独立董事年度工作津贴的议案；

　　拟给予独立董事2005年度工作津贴30000元(独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费自理)，独立董事按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担，以上款项计入公司管理费用。

　　(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

　　本议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

　　九、审议通过关于聘请国浩律师集团(上海)事务所为公司常年法律顾问的议案。

　　(表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票)

　　关于召开“上海阳晨投资股份有限公司2004年度股东大会” 事宜将另行公告。

　　其他事宜：公司2004年度董事会和股东大会审议通过的对外投资事项，除拟预收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司85%股权项目按约定目前正在进行尽职调查外，其余项目均已履行完毕。

　　特此公告

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　董事会

　　二ОО五年三月二十九日上海证券报