兆维科技(600658)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事栾永良先生因故未能出席会议，授权委托副董事长张瑞林先生代为表决。

　　1.3、公司负责人董事长赵炳弟先生，主管会计工作负责人副总经理、财务总监兼董事会秘书陈丹女士，会计机构负责人财务部经理王滨松先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：北京兆维电子(集团)有限责任公司

　　法人代表：赵炳弟

　　注册资本：756，560，700元人民币

　　成立日期：1988年9月13日

　　主要经营业务或管理活动：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印制板、工具模具、机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试；计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物业管理。

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：北京电子控股有限责任公司

　　法人代表：鲍玉桐

　　注册资本：1，307，370，000元人民币

　　成立日期：1997年4月8日

　　主要经营业务或管理活动：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2004年公司以“高效、敬业、创新”为理念，以提高盈利能力为目标，一方面从加强费用控制，加强高管团队建设，强化科学管理等方面入手，转变经营管理模式和经营理念，逐步提高企业的运作效率；另一方面以开源创效为手段，发展新业务，培育新增长点，并进行存量资产的整合，提高存量资产的获利能力，使公司经营状况取得了明显改观，迅速扭转了经济指标下滑的趋势，2004年度实现扭亏为盈。

　　积极培育扶持新增业务的发展：2004年公司经营层以发展兆维科技(资讯 行情 论坛)支柱产业群为目标，积极培植新增业务的发展，先后成立了自助服务事业部和以网络多媒体应用系统集成为主营的北京兆维泰奇科技有限公司。其中自服设备项目集合了兆维科技机械基础加工、自动化设备组装和核心软件开发等方面的资源，主要从事自助设备和自动化设备的开发、生产和制造，承担自有品牌的自助服务设备和自动化服务设备的生产制造任务，并为国内外厂商提供合作开发等服务。

　　推行精细化管理，提高兆维科技整体运行质量：从2004年3月份起，公司开展了全面的内部审计调研工作，建立了定期经营工作会制度和巡访制度，帮助分子公司建立健全内部管理机制。同时，公司在如何加强对下属公司激励考核方面借鉴先进管理理念设计了比较完善的体系，避免了只关注企业短期效益的短视行为。

　　2004年公司启动了ISO9000/14000的认证工作，并顺利通过认证。建立了分子公司管控体系，分别从人力资源、资金、资产、信息四个方面加强管理，进一步整合企业管理，提高了企业运转效率，保障了产品质量的达标。

　　通过多种途径压缩成本降低费用：2004年公司围绕增强盈利能力这一目标，加强资金预测管理，严格控制日常费用的支出，压缩或取消不创造经济效益的活动费用，通过各种途径降低运营成本。由于措施得力，2004年公司的费用支出比上一年度大幅下降。

　　增强存量资产的获利能力：2004年公司为解决主营业务不突出的问题做了大量工作，取得了一定成效，各项主营业务盈利能力都不同程度地得到提高，不但克服了原材料价格持续上涨、竞争不断加剧等不利因素的影响，并为公司的下一步发展奠定了良好的基础。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 666，556.41 元。

　　6.3 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√适用不适用单位：元 币种：人民币

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　报告期，公司以发展兆维科技支柱产业群为目标，积极培植新增业务的发展，成立了自助服务事业部和以网络多媒体应用系统集成为主营的北京兆维泰奇科技有限公司，出售了安智泰科电子系统(北京)有限公司51%的股权。其中，自服设备项目集合了兆维科技机械基础加工，自动化设备组装和核心软件开发资源，主要从事自助设备和自动化设备的开发，生产和制造，承担自有品牌的自助服务设备和自动化服务设备的生产制造任务，为国内外厂商提供合作开发等服务，为公司未来主营业务的发展奠定了基础。

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　公司通过加大内部管理力度，改进生产工艺，提高材料使用率，多渠道、多手段降低单位产品材料耗用等措施，在钢材、进口铝(资讯 论坛)版等重要原材料价格上涨及市场竞争加剧等不利条件影响下，仍然在一定程度上降低了产品成本，提高现有产品的盈利能力。与此同时，公司集合自身优势，大力开发具有更好利润空间的新产品，提高了公司产品的竞争能力和获利能力。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　报告期内，公司的主营业务呈现出良好的发展态势。公司以光通信、通信及相关设备制造和金融设备制造、自助服务制造销售和网络多媒体系统集成作为主营业务的重点发展方向，开源节流并举。通过向外扩大市场占有率，对内加强管理，提高资产使用效率，使得报告期内公司实现净利润6，473，597.57元。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　报告期内，公司通过积极开发新产品，提高了公司产品的竞争力和盈利能力。通过加大内部管理力度，严格考核费用开支，多渠道、多手段降低单位产品材料耗用等措施，在钢材、进口铝版等重要原材料价格上涨的不利条件影响下，仍然在一定程度上降低了产品成本和期间费用。此外，公司加大了对货币资金的控制，提高了流动资产的使用效率，降低了资产负债率，规避了财务风险。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15董事会新年度的经营计划

　　适用√不适用

　　新年度盈利预测

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润6，473，597.57元，未分配利润为-54，060，458.11元。因公司未分配利润为负数，公司董事会决定2004年度利润分配预案为：利润不分配，公积金不转增股本。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　(1)关于北京兆维科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)重组前为中国对外经济贸易咨询公司1600万人民币借款担保一案，公司历年共计提预计负债22，425，132.58元。依照北京市高级人民法院(2000)高经终字第342号民事判决书(下称＂终审判决＂)，在执行过程中，公司(被申请执行人之一)为了尽力减轻本案对公司造成的损失，与申请执行人--招商银行(资讯 行情 论坛)股份有限公司北京分公司展览路支行(下称＂招行展览路支行＂)在北京市第二中级人民法院执行庭的主持下，达成执行和解协议，主要内容为：公司将在2005年9月底前，分期向招行展览路支行偿还尚欠的全部贷款本金人民币壹仟伍佰叁拾万壹仟叁佰肆拾柒元零贰分(￥15，301，347.02)；如公司履行了上述还款责任，招行展览路支行同意免除终审判决中兆维科技公司其他保证责任及义务；如公司未按本协议执行，则招行展览路支行有权按照终审判决向法院申请恢复强制执行，直至还清全部贷款本息。公司将依法对主债务人和其他连带保证人行使追偿权。(详见公司2004年半年度报告第五节、3，及2004年10月22日、2004年2月14日《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《公司重大事项公告》)

　　(2)北京市第一中级人民法院对中国华兴(集团)公司偿还本公司欠款24，564，121.77元人民币及其利息一案下达了(2003)一中民初字第0551号民事判决书。判决本公司胜诉，中国华兴(集团)公司应对尚欠本公司的24，564，121.77元人民币承担偿还义务，并负担该欠款所发生的利息。由于本公司的第一大股东北京兆维电子(集团)有限责任公司已经代本公司承担了连带清偿责任，因此，本案胜诉后，执行被告所取得的财产，本公司在扣除垫付的诉讼费用、律师费及相关费用后，须将上述款项返还给北京兆维电子(集团)有限责任公司。后续工作正在办理过程中。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极参加历次董事会和股东大会，认真勤勉地履行职务，监督和指导公司经营管理工作，为公司的长远发展和管理出谋划策，并就关联交易、董事和高级管理人员的人选等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督，认为报告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行，遵守国家各项法律法规，逐步建立起较完善的内部控制制度，保证了公司的依法规范运作；同时公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会通过认真核查，认为报告期内公司已制定了财务管理的相关制度并执行，会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；北京市京都会计师事务所为公司出具的2004年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证监发(1995)47号文批复，于1995年11月18日前完成。1995年至今，尤其是公司进行重大资产重组后，未有新募集资金事项发生，也未有延续到2000年12月8日公司进行重大资产重组后使用的情况。

　　4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　监事会认为：报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易的存在，没有发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的事项。

　　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公平公允，程序完备，不存在损害公司利益和股东权益的情况。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司2004年财务报告已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位： 北京兆维科技股份有限公司 2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人：赵炳弟主管会计工作负责人： 陈丹会计机构负责人： 王滨松

　　利润及利润分配表

　　编制单位： 北京兆维科技股份有限公司2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人：赵炳弟主管会计工作负责人： 陈丹会计机构负责人： 王滨松现金流量表

　　编制单位： 北京兆维科技股份有限公司2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人：赵炳弟主管会计工作负责人： 陈丹会计机构负责人： 王滨松

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　1、华鑫金融设备系统有限责任公司原系本公司之联营单位，本公司持有该公司25%的股权，采用权益法核算。本公司于2003年12月17日召开的第五届第十八次董事会审议通过决议，本公司收购北京兆维电子(集团)有限责任公司持有的华鑫金融设备系统有限责任公司40%的股权，股权转让款以经审计的截至2003年10月31日止的净资产为依据，经双方友好协商，定为人民币728万元，并于2003年12月全额支付股权转让款。股权收购完成后，本公司持有该公司的股权达到65%，华鑫金融设备系统有限责任公司于2004年1月15日换发了《企业法人营业执照》，本公司自2004年1月1日起将该公司纳入合并会计报表范围。

　　2、本公司于2004年8月16日召开的第五届第二十五次董事会审议通过决议，经过充分地市场调研，拟与本公司之控股子公司北京兆维光通信技术有限公司共同投资设立北京兆维泰奇科技有限公司，注册资本人民币1000万元。本公司出资550万元，占该公司注册资本总额的55%，北京兆维光通信技术有限公司出资450万元，占该公司注册资本总额的45%。北京兆维泰奇科技有限公司于2004年12月1日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为1101051780990的《企业法人营业执照》。本公司对该公司自2004年12月1日起采用权益法核算并纳入合并会计报表范围。

　　3、安智泰科电子系统(北京)有限公司原系本公司之控股子公司，本公司于2004年5月24日召开的第五届第二十三次董事会审议通过决议，出于本公司产业结构调整的需要，将本公司所持有的安智泰科电子系统(北京)有限公司51%的股权以该公司2003年度审计报告中本公司持股比例的净资产值1：1的价格，总计人民币8，654，449.71元全部转让给该公司另一股东何鸣娟女士，双方于2004年5月26日签订《股权转让协议》。北京市朝阳区商务局于2004年11月10日以朝商复字［2004］2513号《关于安智泰科电子系统(北京)有限公司由中外合资企业转制为独资企业的批复》批准，该公司于2004年11月17日取得变更后的《企业法人营业执照》，本公司于2004年12月15日收到何鸣娟女士支付的股权转让款人民币8，168，261.39元。故本公司仅将该公司自2004年1月1日起至2004年11月30日止的利润表和现金流量表纳入合并会计报表范围。

　　董事长：赵炳弟

　　北京兆维科技股份有限公司

　　董事会

　　2005年3月28日上海证券报