锦江投资(600650)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司董事除周有道先生因公不能到会，委托沈懋兴先生代为行使表决权外，其余董事均亲自出席了董事会会议。

　　1.3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人董事长沈懋兴先生、首席执行官杨原平先生，主管会计工作负责人财务总监袁哲宁女士，会计机构负责人刘朝晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：锦江国际(集团)有限公司

　　法人代表：俞敏亮

　　注册资本：20亿元人民币

　　主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等(以上项目涉及许可的凭许可证经营)。

　　(2)控制人情况

　　公司的实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2004年是公司完成重大资产重组以后，实现主营业务转变，进入客运业和物流业方面发展的第一年，也是努力实现公司三年规划的开局年。一年来，公司一手抓资产重组，一手抓产业发展，紧紧依靠公司上下的共同努力，超额完成了全年经济预算指标，提高了经济效益，扩大了产业规模，出色地完成了工作目标。

　　1、重大资产重组全面完成

　　公司资产重组中，涉及到资产进出总量达25亿元，资产运作量大。在锦江国际集团的全力支持下，做了大量的工作。5月25日召开的2003年度股东大会以97.87%的高票通过公司重大资产重组方案。6月1日进行资产交割后，公司完成了重大资产重组所涉及到的所有法律程序，标志着公司主营业务由传统的酒店服务业转型为具有良好发展前景的城市客运和货运代理业，资产重组工作全面完成。

　　2、经济效益创历史新高

　　公司主营业务转变以后，一是加强市场分析，准确市场定位，明确客运业和现代物流业为发展重点，加大市场开发力度，增强盈利能力；二是加强基础管理，完善制度建设，采取多方措施，降低成本费用支出；三是加强责任考核，强化考核措施，分级落实考核目标值，确保经营目标的实现。

　　2004年，公司实现主营业务收入253，187万元，同比增加220，759万元，增幅为680.76%，完成净利润19，055万元，同比增加17，867万元，增幅为1503.32%，净资产收益率达到10.99%，经济效益创历史新高。报告期实际完成数超过由德勤华永会计师事务所有限公司根据重大资产重组暨关联交易之需审核确认的预测指标。

　　3、资产结构进一步优化

　　为促进客运和物流两大核心产业发展，公司本着“资金向核心产业集中”的资产结构调整原则，继续推进公司持有的上海新锦江商厦有限公司50%股权转让工作。针对上海浦庆投资有限公司等受让方出现违约行为，经交涉和协调，在终止了与他们签订的股权转让协议的同时，以相同的价格与新长宁集团和新长宁投资发展公司签订了上海新锦江商厦有限公司50%股权转让协议。在此基础上，完成了股权转让的所有法律手续，公司非核心产业资产比重由26.7%下降到了19.3%，为核心产业持续发展提供了资金保证。

　　4、核心产业规模不断扩大

　　1)客运业：一是通过市场竞拍、收购、合资合作经营、政策争取牌照等手段，使车辆数突破7000辆，扩大了营运规模。二是通过品牌效应，提升了公司在涉外商务和包车、租赁以及高规格外事用车、重要会务市场上的份额。三是集汽车销售、零配件供应、信息反馈和售后服务于一体的大众4S项目投入营业，丰田4S项目也取得经营资质，扩展了客运业的服务内涵。四是实现了“96961”一个叫车电话对外，实现大、中、小各种车型统一供车调派，使有供车增加110%，站点业务量增加46%。

　　2)物流业：一是根据发展需求，锦海捷亚相继设立无锡、郑州、成都、厦门、石家庄、烟台分公司和新加坡分公司，国内外网点发展达到25个。二是组建了北京西铁国际货运有限公司、苏州锦海捷亚国际物流有限公司，扩大货代经营规模。三是拟定了优化锦海捷亚资产结构和与世界强势物流企业对接方案，加快推动锦海捷亚国际化进程。

　　5、内部管理进一步完善

　　一是修订《公司章程》、修改《董事会议事规则》等制度，使公司投资决策进一步科学化，内部管理更规范化。

　　二是建立公司和控股子公司、参股企业两级财务管理体系，健全财务控制、投资发展、薪酬福利、审计监控等基本制度，加强对控股子公司和参股企业财务状况分析，不断提高经营管理水平。

　　三是按市场化原则，进一步建立、健全公司内部管理考核机制和完善公司管理团队绩效激励机制，增强公司凝聚力。

　　四是做好上市公司日常运作，加强公司网站等信息管理，严格执行证监会关于信息披露的规定，及时准确披露公司有关重大经营活动，维护广大股东基本权益。

　　公司资产重组和主业转变后，经过大家的共同努力，呈现出了业绩递增、收益上升，盈利能力不断提高的良好发展潜力，符合公司持续发展的需要，同时也符合全体股东的根本利益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 18，019，691 元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　适用√不适用

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　公司2004年6月1日完成重大资产重组，使公司经营主业从酒店业转为城市客运、汽车服务及国际货运代理业，主营业务及其结构与上年相比发生重大变化。

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　公司2004年6月1日完成重大资产重组，使公司经营主业从酒店业转为城市客运、汽车服务及国际货运代理业，主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　公司2004年6月1日完成重大资产重组，使公司经营主业从酒店业转为城市客运、汽车服务及国际货运代理业，经营成果和利润构成与上年度比均发生重大变化。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　公司2004年6月1日完成重大资产重组，使公司经营主业从酒店业转为城市客运、汽车服务及国际货运代理业，整体财务状况与上年度比发生重大变化。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度经营计划

　　√适用不适用

　　2005年是公司加快推进国际国内合作，扩大产业规模，提高经济效益，实现超常规发展的关键一年。新的一年，要深化改革、加快发展，实现新突破，创造新业绩。

　　1、优化资产结构，提高盈利能力

　　要继续按照“资产向核心产业集中，加快核心产业发展”的要求，启动盘活锦江麦德龙、佘山锦江国际会议中心、东锦江大酒店等存量资产的工作，使非核心资产比重下降到10%以下，进一步优化资产结构，保障核心产业发展。还要在扩大规模的基础上，提高效益，确保净资产回报率达10%以上，为锦江投资成为中国优质的上市公司奠定基础。

　　2、加快产业发展，扩张产业规模

　　1)客运业：要运用市场运作等方式在长三角、北京等经济发达地区与知名企业对接，扩大经营规模，提升盈利能力。

　　一是运用合作、并购等方式，在长三角地区建立锦江客运地区性企业，延伸客运市场；

　　二是加快与首汽集团合资建立汽车租赁公司进程，逐步建立锦江汽车全国租赁网络；

　　三是在北京、成都、武汉等地建立锦江客运酒店供车系统，拓展酒店商务用车和高档礼宾用车等市场，成为全国知名的酒店供车服务企业，逐步建立锦江客运区域网络；

　　四是要依托大中小、中高档各型号车辆齐全、“96961”网上订车系统市场知名度的日益提高以及良好品牌效应优势，加强业务联动，共同拓展会务、商务、旅游以及班车、包车市场，尤其要做好大型会务的市场开发，提升综合效益；

　　五是丰田4S项目正式营业，并要有好的效益和品牌；

　　六是汽修业要联合大众、丰田、通用、金杯等特约维修站(4S站)和修理企业，联合拓展汽车贸易、汽车维修市场，扩大市场份额，提高经济效益。

　　2)物流业：要进一步调整资产结构，在继续加快网点布局，做大现有业务的基础上，适时发展非贸、会展物流，构建物流上下游产业链，努力实现与世界强势物流企业对接，使锦海捷亚向国际化公司转变，提升核心竞争能力，不断提高盈利水平。

　　一是新建锦海捷亚深圳、西安、沈阳、重庆等分支机构，使网点建设突破30个，为进一步拓展业务奠定基础；

　　二是优化锦海捷亚资产结构，加快其国际化进程，由锦江投资设立国际物流管理公司受让锦海捷亚在机场货运站的股权，便于锦海捷亚建设成为具有世界网络的现代物流企业，实现跨越式、超常规发展。

　　三是参与世博会会展物流项目，力争年内有所突破；

　　四是争取介入松江工业园海关监管区的综合物流项目。

　　3、完善基础管理，提升管理水平

　　1)要继续完善法人治理结构，提高决策水平，使公司的投资决策进一步科学化、规范化。

　　2)要不断健全财务审计监控体系，加强财务信息分析，使公司控股、参股企业的经营水平不断提高。

　　3)要按市场化原则建立经营者薪酬激励机制，增强公司凝聚力。

　　4)要逐步建立和完善与市场接轨的人才管理机制，适应公司快速发展需要。

　　5)要加强公司网站等信息管理，严格按照证监会有关规定，及时准确披露公司有关重大经营活动，保障广大股东基本权益。

　　新的一年，在机遇和挑战面前，公司要紧紧围绕战略目标，按照以上提出的要求，认真组织实施好各项工作，努力超额完成全年的经济指标和各项任务，进一步提高公司业绩，争取取得较好的投资回报。

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现税后利润190，552，163元，按10%提取法定盈余公积金32，651，705元(其中母公司19，055，216元，子公司13，596，489元)，按5%提取法定公益金16，776，246元(其中母公司9，527，608元，子公司7，248，638元)，子公司按5%提取储备基金及企业发展基金2，736，298元，加年初未分配利润33，546，522元，可供股东分配的利润为171，934，436元。

　　本次利润分配预案为：按2004年末总股本551，610，107股为基数，每10股派发现金红利2.00元(含税)，B股按当时牌价折成美元发放，合计预分配现金股利110，322，021元。尚余未分配利润61，612，415元，结转至下年度。

　　以上利润分配预案，尚须提交股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　说明：第2项收购资产为公司资产重组置入资产，其对公司的影响见本报告6.6、6.7、6.8。

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　说明：第2项出售资产为公司资产重组置出资产，其对公司的影响见本报告6.6、6.7、6.8。

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　说明：非重大事项见财务报告附注

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-9，266万元人民币，余额2，679万元人民币。

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　独立董事参加董事会的出席情况

　　独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经德勤华永会计师事务所有限公司审计，注册会计师顾红雨、范宏彬签字出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　2004年12月31日

　　编制单位：上海锦江国际实业投资股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　利润及利润分配表

　　2004年

　　编制单位：上海锦江国际实业投资股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　现金流量表

　　2004年

　　编制单位：上海锦江国际实业投资股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化

　　公司原持有锦海捷亚20%的股权，本年度经资产置换后，该持有比例增至65%。由于公司拥有其65%股权，因此公司对该项长期股权投资的核算由成本法改为权益法，并进行了追溯调整。

　　上述会计政策变更对2003年度前净利润的具体影响如下(人民币元)：

　　2003年2002年2001年前

　　2，208，0811，294，485-3，100，593

　　上述追溯调整事项的累计净利润影响数401，973元，扣除相应提取的盈余公积60，295.95元，对2003年度前未分配利润影响数为341，677.05元。

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　无

　　9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化

　　报告期内，由于公司实现资产重组，财务报表合并范围减少一家公司为：上海锦江旅馆投资管理有限公司(55%股权)；增加三家公司为：上海锦江汽车服务有限公司(95%股权)、上海锦海捷亚国际货运有限公司(65%股权)、上海大众新亚出租汽车有限公司(按49.5%股权比例合并)。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　董事长：沈懋兴

　　2005年3月30日上海证券报