鲁银投资(600784)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事崔建民先生未能亲自出席董事会，授权委托董事长李玮先生出席会议并行使表决权。独立董事张秋生先生未能亲自出席董事会，授权委托独立董事赵黎明先生出席会议并行使表决权。

　　1.3、公司负责人李玮，主管会计工作负责人李春林，会计机构负责人(会计主管人员)张林田声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：莱芜钢铁集团有限公司

　　法人代表：姜开文

　　注册资本：312，269.33万元人民币

　　成立日期：1999年5月6日

　　主要经营业务或管理活动：黑色金属冶炼、压延、加工；铜(资讯 论坛)、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；铸锻件机电设备制造，机械加工；批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程等。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　本公司控股股东与实际控制人关系图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司努力克服宏观经济形势变化、市场竞争加剧带来的不利影响，紧紧围绕全年各项任务目标，以科学发展观为指导，按照公司确定的任务目标，狠抓指标的分解和落实，科学组织生产经营，强化政策激励引导与过程分析控制，实施有效的挖潜措施，实现了生产经营的平稳运行，除医药产业外，其他主要产业均实现了全面盈利。2004年实现主营业务收入36.09亿元，主营业务利润1.78亿元，利润总额3993.23万元，净利润3066.26万元，每股收益0.12元，净资产收益率10.70%。

　　公司本期主营业务收入及主营业务成本分别较上年同期大幅增长，主要原因是：公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换于2003年11月完成，其中所置入的500mm热轧带钢生产线资产及粉末冶金有限公司股权实现钢铁产品营业收入及成本分别为32.49亿元、31.59亿元。另外，羊绒产业与去年相比，规模进一步扩大，收入也有了较大增长，实现主营业务收入1.34亿元；公司下属控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目达到收入确认条件，2004年实现主营业务收入1.14亿元。与去年同期相比主营业务利润略有增长，主要原因是：去年同期的主营业务利润主要是公司下属子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司对其开发的＂悦海豪庭＂确认收入所致，今年主营业务利润的主要来源是去年年底从莱芜钢铁集团有限公司置换进来的500mm热轧带钢生产线和公司下属的控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目以及羊绒产业实现的利润。带钢分公司属规模效益产业，毛利率较低；山东省鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目规模较小，盈利能力有限，由于主营业务利润的增长点发生了结构性的变化，从而表现出主营业务收入较去年大幅增长而主营业务利润略有增长。

　　随着公司管理幅度进一步扩大，管理成本较去年有所上升，置入的500mm热轧带钢生产线资产及粉末冶金有限公司年内产生了较大期间费用；补提坏账准备等因素也使期间费用较去年同期增长幅度较大，从而使利润总额较去年同期有所减少。

　　鲁银投资(资讯 行情 论坛)集团带钢分公司为非独立法人单位，与母公司合并缴纳企业所得税；同时公司下属控股子公司山东国际经贸有限公司为新办商业企业，根据［94］财税001号文件，经税务机关批复，2004年度享受减免企业所得税1年的优惠政策；公司控股子公司莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司享受固定资产投资抵免所得税政策，从而使公司2004年利润总额较去年减少而净利润却有所增加。

　　本期鲁银投资集团带钢分公司带来了较大的现金流量，使今年的现金流量有了较大改观，2004年公司经营活动产生的现金流入为42.59亿元，经营活动产生的现金流出为41.06亿元，经营活动产生的现金净流量为1.53亿元，比去年同期增长479.85%，充裕的现金流量给公司稳定发展奠定了坚实的基础。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 172，264，360.08 元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　公司的医药、羊绒纺织产品和钢铁产品的盈利空间较去年相比都有不同程度的下降，房地产的盈利空间比去年有所提高，但综合盈利能力较去年有所增强，具体原因如下：

　　1.医药：随着国家整顿医药市场秩序力度的加大，强制性的药品降价继续对药品生产企业产生压力，医药行业低价竞销现象日趋严重，公司下属控股子公司鲁银药业有限公司和威海爱威制药有限公司经营状况受到了一定的影响。加之公司对新药品的研发力度不够，导致了现有产品收入降低、毛利率不断下降的局面。为此我们将利用通过GMP认证的有利条件，调整产品结构，改变销售模式，改进工艺，提高产品附加值等手段，扩大盈利空间。

　　2.纺织：随着纺织产业生产规模的不断扩大，收入和成本均有大幅度增长；受原材料价格和运费价格上涨因素的影响，纺织产品毛利率下降较大，为此公司通过增加投入，扩大生产规模，提高市场占有率等措施，使纺织产业的盈利水平稳中有升。

　　3.钢铁：由于与莱芜钢铁集团有限公司的资产置换在2003年11月底完成，钢铁产业的收入和成本2003年仅确认一个月，故收入和成本与今年全年相比，从绝对值上不具有可比性。受矿石价格上涨和运费价格上涨的影响，公司下属的带钢分公司和粉末冶金公司产品的毛利率有所下降，但产能的提高弥补了利润空间下降的影响，带钢产品和粉末冶金制品继续保持较高的盈利水平。

　　4.房地产：公司下属的控股子公司鲁邦房地产开发有限公司开发的“新天地”项目达到收入确认条件，毛利率比去年的“悦海豪庭”项目有所增长。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　公司2003年主要利润来源是公司下属子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司对其开发的＂悦海豪庭＂确认收入产生的利润，本报告期公司利润来源主要是去年年底从莱芜钢铁集团有限公司置换进来的带钢分公司和公司控股的子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司开发的＂新天地＂项目、公司的羊绒产业以及粉末冶金有限公司所产生，主营业务利润的增长点发生了结构性的变化，利润增长点出现了多元化的趋势，改变了去年主要依靠房地产项目盈利的局面。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　2005年是公司实现持续发展的关键一年，也是充满机遇和挑战的一年。公司2005年经营工作的指导思想是：准确把握国家宏观经济形势，认真落实科学发展观，加强经营能力建设，坚持主动思考、系统思考和深度思考，坚持严、细、实、精、快管理，紧紧把握以经济效益为中心、以股东利益最大化为目标，积极实施低成本战略，深化内部资源整合，推进三项制度改革，夯实管理基础，培育竞争优势，促进公司两个文明建设登上新的台阶。

　　实施计划的主要措施是：

　　(一)认真抓好2005年任务目标的落实工作。一是要进一步认清形势，增强市场驾驭能力；二是要抓好计划指标的分解与落实；三是要把握住关键环节，实施重点突破；四是要坚持深度挖潜，向管理要效益；五是要充分发挥考核政策的激励作用；六是要进一步强化资金管理。

　　(二)认真抓好三项制度改革，建立起符合公司实际，充满生机与活力的新机制。

　　(三)认真抓好新上项目建设，确保羊绒工业园二期和粉末制品项目尽快达产达效。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 17，249，203.00元人民币 ，余额19，735，023.30元人民币 。

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　公司现有三名独立董事，分别为胡积健先生、张秋生先生和赵黎明先生。三位独立董事分属财务、兼并重组和投资领域的专家。报告期内公司共召开六次董事会，除张秋生先生由于工作关系缺席一次外，独立董事胡积健、赵黎明先生均参加了历次会议。公司独立董事关心公司生产经营情况，严格按照有关法律法规的要求，认真履行职责，基于保护广大投资者利益的角度，参加了公司定期报告的审议工作，并对增选董事会成员、公司对外担保等事项发表独立意见。独立董事工作态度严谨，在公司生产、经营、管理等方面充分发挥了各自的专长，提出许多宝贵的意见和建议，对维护公司及全体股东权益、保证公司健康持续发展起到了应有的作用。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　大信审字(2005)第0339号

　　鲁银投资集团股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的鲁银投资集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2004年度的利润表及合并利润表、2004年度的利润分配表及合并利润分配表、2004年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　湖北大信会计师事务有限公司

　　中国注册会计师：胡咏华 、李洪

　　中国？武汉

　　2005年3月28日

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：鲁银投资集团股份有限公司2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 李玮 主管会计工作负责人： 李春林 会计机构负责人： 张林田

　　利润及利润分配表

　　编制单位：鲁银投资集团股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 李玮 主管会计工作负责人： 李春林 会计机构负责人： 张林田

　　现金流量表

　　编制单位：鲁银投资集团股份有限公司2004年 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 李玮 主管会计工作负责人： 李春林 会计机构负责人： 张林田

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　本期合并范围增加控股子公司

　　(1)2004年7月27日，公司控股公司子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司收购青岛中业咨询顾问有限公司所持青岛鲁邦国际展览有限公司38%股权，连同原持有该公司的42%股权，山东省鲁邦房地产开发有限公司共持有青岛鲁邦国际展览有限公司80%股权，本期纳入合并会计报表范围。

　　(2)2004年5月20日，公司及控股子公司鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司分别出资5700万元、300万元，共同投资组建鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司，该公司注册资本人民币6000万元，本公司实际控制其100%股权，本期纳入合并会计报表范围。

　　董事长：李玮

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　2005年3月30日上海证券报