世茂股份(600823)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2、公司董事孙俊卫女士、独立董事张玉臣先生因出差未能出席审议本报告的董事会，分别书面委托董事管红艳女士及独立董事刘传秋先生代为出席本次董事会并行使表决权 。

　　1.3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司董事长许荣茂先生，财务经理俞峰先生及会计主管钟闻女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：上海世茂企业发展有限公司

　　法人代表：许世永

　　注册资本：20，000万元人民币

　　成立日期：2000年6月22日

　　世茂企业的经营范围是：房地产的开发、经营、物业管理，对实业投资，室内装潢，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，国内贸易及其以上相关业务的咨询服务(以上项目涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　(2)实际控制人情况

　　自然人姓名：许世永

　　国籍：中国国籍

　　是否取得其他国家或地区居留权：无

　　最近五年内职业：2000年6月22日至今担任上海世茂企业发展有限公司法定代表人；2003年10月21日至今任上海世茂湖滨房地产有限公司董事；2004年7月至今任南京世茂房地产开发有限公司董事。

　　最近五年内职务：董事、董事长

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　说明：公司于2004年10月实施了2004年上半年资本公积金转增股本即每10股转增5股的方案，实施后监事持股数相应增加50%。

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　为提高公司主业经营能力、优化资产结构，及构建“不同市场区域间多项目合理滚动开发”的房地产项目布局，报告期内，公司对原有房地产项目进行了调整，并着力加大对需求增长潜力较大的经济发达地区房地产市场拓展及在建项目开发力度。

　　1、积极推动在建项目开发进程，提升公司经营业绩

　　报告期内，公司开发的福州世茂外滩花园项目已进入全面施工阶段。其中，该项目1号楼主体结构已封顶；2号楼及3号楼工程已完成基础施工阶段；4号楼已完成主体结构已经封顶；南滨江商铺工程主体结构已封顶；小区园林景观工程施工已展开；排尾路商铺也已进入基础施工阶段。截至报告期末，该项目公寓楼及部分商铺已经预售，并已累计完成合同预售额4亿元。

　　报告期内，公司开发的南京世茂滨江新城项目(原名：南京世茂外滩新城项目)已进入施工阶段。其中，该项目商办综合楼工程已竣工并已交付使用；酒店及部分公寓楼工程也已进入基础施工阶段。

　　报告期内，公司开发的上海世茂湖滨花园项目2号楼、3号楼及A/C别墅区已经完工并交付使用，4号公寓楼施工已基本结束并计划于下一报告期交付使用。报告期内，该项目实现商品房销售收入17.11亿元，尚未结转的商品房预售合同金额1.22亿元。

　　2、积极应对国家宏观经济政策调整，抓住机遇，完善项目投资结构

　　报告期内，公司为积极应对国家宏观经济政策的调整，采取有效措施，降低了对长线房地产项目的投入力度，获得了良好的回报，并为公司加大对各在建房地产项目的开发力度创造了有利条件。

　　3、采取有效措施，妥善处置闲置房产

　　报告期内，公司通过出租位于上海浦东新区福山路的闲置房产，增加了物业租赁收益。其次，由于主业转型，公司拥有的“万象商都”物业长期闲置。为此，公司结合南京路结构调整，组织专门人员研究、制定了《上海国际大都会项目方案》(草案)，拟在“万象商都”及其周边地块兴建以传媒、电影、文化、娱乐等为主题的房地产项目，以增加新的利润增长点。

　　4、清理历史遗留问题，创造良好经营环境

　　报告期内，上海市高级人民法院就公司诉美国长龙国际有限公司归还欠款一案作出终审判决，公司获得胜诉。该判决结果对进一步优化公司经营环境有着积极意义。(有关该诉讼案的详细情况，请见董事会报告之重大诉讼、仲裁事项及财务报表附注之其它重要事项)

　　5、加强规范化管理，提高管理水平

　　报告期内，公司进一步完善了各项内部管理制度，倡导积极向上的企业文化，加强对员工业务技能的培训，为公司正常开展经营活动提供了有力地保证。

　　6、积极推进品牌建设，取得丰硕成果

　　报告期内，公司在努力提升主业经营水平的同时，注重提高公司的知名度和美誉。2004年，公司获得了由证券时报社和中国住交会评选的“2004中国房地产上市公司20强”称号及亚州人居环境峰会评选的“居住改变中国上市公司十年企业成就奖”。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额为 0 元。

　　6.3 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币

　　注：报告期内，由于公司开发的福州世茂外滩花园项目虽已实现商品房预售但尚未交房，及南京世茂滨江新城项目尚未实现商品房预售，故公司在福州及南京两地的经营活动尚未体现收益。

　　6.4 采购和销售客户情况 单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　2004年1-9月期间，因公司尚不具有对上海世茂湖滨房地产有限公司实际控制权，故本公司将该公司此期间损益采用权益法核算计入本公司投资收益。

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　与上年度相比，本年度公司来自于房地产项目开发的收入占主营业务收入比例有大幅度上升，其原因为：上海世茂湖滨房地产有限公司开发的上海世茂湖滨花园项目商品房销售收入从2004年10月起计入公司主营业务收入中。

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　与上年度相比，本年度公司来自于房地产项目开发的收益占净利润比例有大幅度上升，其原因为：上海世茂湖滨房地产有限公司开发的上海世茂湖滨花园项目商品房销售收入从2004年10月起计入公司主营收入中。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　2004年度经营成果大幅度增长的原因是公司控股子公司上海世茂湖滨房地产有限公司本期纳入合并会计报表范围及其本期商品房交房结转销售较2003年增加所致。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　2004年度财务状况大幅度变化的原因是公司控股子公司上海世茂湖滨房地产有限公司本期纳入合并会计报表范围所致。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√适用不适用

　　报告期内，国家为抑制国内部分行业投资过热出台的一系列宏观调控政策加大了房地产开发企业的经营压力。为此，公司通过资产结构调整的方式降低了对长线房地产项目的投入力度，优化了对外投资结构，有效地增强了防范经营风险及持续发展能力。

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划

　　√适用不适用

　　2005年，公司经营工作的重点：在加快各在建项目开发进度的同时，积极拓展新项目、新市场；进一步提高经营管理水平，全面提升公司核心竞争能力。具体如下：

　　一、进一步加大在建项目的开发力度，力争取得良好的经营业绩

　　2005年，公司将结合国家宏观经济政策和房地产行业发展态势，继续加强与有关合作方的协调，采取有效措施，加快“福州世茂外滩花园项目”及“南京世茂外滩新城”项目的开发进程，力争取得良好的经营业绩。

　　二、继续拓展新市场，增强企业发展后劲

　　2005年，公司将稳步拓展国内经济发达地区的房地产市场，构建更为合理的项目布局，推动公司主业持续、健康、稳定发展。

　　三、拓展业务范围，增加新的利润增长点

　　2005年，公司在继续增强房地产开发主业经营能力的同时，将逐步加大对房地产关联产业的投入力度，提高公司抵御风险能力并增加新利润增长点。

　　四、加强内部管理，进一步完善绩效考核制度

　　在新的一年里，公司将致力于全面提升经营管理、项目管理、财务管理、客户及投资者关系管理的能力。同时，公司还将进一步完善KPI(关键绩效考核制度)，激发员工的工作热情，实现“员工与公司共同发展”的目标。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，本公司2004年度实现净利润165，131，593.83元，加年初未分配利润126，188，166.43元，本年度可供分配的利润为291，319，760.26元。

　　根据《公司章程》规定，按照2004年度母公司实现净利润185，312，252.83元，提取10%法定盈余公积金18，531，225.28元和10%法定公益金18，531，225.28元(其中：2004年中期已提取法定盈余公积金5，036，502.59元和法定公益金5，036，502.59元)，子公司提取法定盈余公积金22，199，889.60元和法定公益金11，099，944.80元，本年度可供股东分配的利润为220，957，475.30元，扣除2004年中期已分配现金股利23，644，477.70元后，本年度末实际可供股东分配的利润为197，312，997.60元。

　　根据公司经营及未来房地产项目发展情况，及为回报公司股东，公司拟订了2004年度利润分配方案：以公司2004年12月31日总股本354，667，166股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)，合计派发现金红利17，733，358.30元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。

　　公司《2004年度利润分配方案》还需提请2004年度(第十二次)股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用单位：元 币种：人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：该担保款项系公司为控股子公司福建世茂投资发展有限公司所提供担保的期末余额。由于该公司开发的福州世茂外滩花园项目本期商品房预售帐款增加较多，故导致其本报告期期末资产负债率超过70%。公司担保总额及特殊担保总额分别占公司报告期净资产的比例为21.29%及15.26%。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0万元人民币。

　　上述关联债权债务形成的原因是项目开发需要及资金周转。公司为控股子公司提供必要的资金支持将有利于其加快项目开发进度。

　　7.5.1委托理财

　　适用√不适用

　　7.5.2委托贷款

　　√适用不适用

　　单位：万元

　　报告期内，公司委托贷款收益为13，831，280.91元。

　　截止本报告披露日，前述委托贷款款项已全部收回。

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用不适用

　　报告期内，为避免与控股股东及其关联企业在从事房地产项目开发业务中出现同业竞争，公司与上海世茂企业发展有限公司(以下简称：世茂企业)作出相互承诺。有关该相互承诺的详细内容，请见公司于2004年4月20日在《上海证券报》刊登的公告。

　　报告期内，公司与世茂企业及其关联企业在前述承诺生效后的各自经营经营行为均符合该承诺规定。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、重大诉讼

　　报告期内，本公司诉美国长龙国际有限公司一案已结案，公司获得胜诉。本次胜诉将增加公司2005年度或其期后利润约3，344，652.30元。截止报告期末，该案的判决结果尚在执行中。

　　2、重大诉讼仲裁事项的说明

　　2004年1月12日，上海市高级人民法院就本公司诉美国长龙国际有限公司(以下简称：长龙公司)归还所欠本公司款项一案作出终审判决，判决结果如下：

　　1、 驳回上诉，维持原判；

　　2、本案二审的受理费人民币93，626元由上诉人长龙公司和宏普公司共同负担；

　　3、本判决为终审判决。

　　为充分保障公司利益，经公司申请，上海市第二中级人民法院签发了(2004)沪二中执字第113号《协助执行通知书》。该协助执行通知书内容如下：继续冻结宏普实业持有的上海宏盛科技(资讯 行情 论坛)发展股份有限公司(以下简称：宏盛科技)国有法人股12，778，710股；冻结宏普实业持有的宏盛科技国有法人股2，555，742股；冻结期限为6个月，自2004年11月5日至2005年5月4日止。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　张玉臣先生委托刘传秋独立董事代为出席第三届董事会第二十七次会议并授权其表决。

　　邵运杰先生因出差无法取得与公司联系，故其未能出席第三届董事会第二十六次会议和第二十七次会议。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为报告期内公司依法运作及公司财务情况不存在问题；报告期公司没有新的募集资金，也无前次募集资金使用延续到报告期的情况；报告期公司无收购资产交易，公司出售资产的交易价格合理且无内幕交易、关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计师张文枝、耿磊签字出具了上会师报字(2005)第518号标准无保留意见的审计报告。

　　资产负债表

　　编制单位：上海世茂股份(资讯 行情 论坛)有限公司2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　董事长： 许荣茂 财务经理： 俞峰 编制人： 钟闻

　　利润及利润分配表

　　编制单位：上海世茂股份有限公司2004年单位：元 币种：人民币

　　董事长： 许荣茂 财务经理： 俞峰 编制人： 钟闻

　　现金流量表

　　编制单位：上海世茂股份有限公司2004年单位：元 币种：人民币

　　董事长： 许荣茂 财务经理： 俞峰 编制人： 钟闻

　　9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与2003年度报告相比，公司将南京世茂房地产开发有限公司和上海世茂湖滨房地产有限公司的会计报表纳入合并报表范围，具体原因如下：

　　A、2004年下半年度本公司出资5，000万元，福建世茂投资发展有限公司出资1亿元 ，Prime MasterHoldingsLimited出资5，000万元，分别占注册资本的25%，50%，25%发起设立南京世茂房地产开发有限公司。

　　B、2004年10月，上海世茂湖滨房地产有限公司董事会人员变动。本公司对该公司派出董事人数占其董事会总人数半数以上并可对其实施控制，因此，自2004年10月起本公司将该公司纳入合并会计报表范围。

　　董事长：许荣茂

　　上海世茂股份有限公司

　　2005年3月28日上海证券报