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1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司第三届董事会第十二次会议，独立董事颜学海先生授权委托独立董事马贤明先生出席并行使表决权。
1.3、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人祝世寅，主管会计工作负责人曲霞，会计机构负责人(会计主管人员)刘志华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位： 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：上海国有资产经营有限公司
法人代表：祝世寅
注册资本：5，000，000，000元人民币
成立日期：1999年10月15日
(2)实际控制人情况
公司名称：上海国有资产经营有限公司
法人代表：祝世寅
注册资本：5，000，000，000元人民币
成立日期：1999年10月15日
公司是上海市政府批准成立的一家市管综合性国有资产经营公司，其主要任务是通过市场手段，盘活市政府授权经营的国有资产。公司通过资产经营，参与国有资产的买卖，包括证券化和非证券化的企业资产收购、包装和出让，资产及上市公司重组，产权经纪，房地产中介等，为国有企业强强联合，及国有资产退出一般性竞争领域服务。公司接受资产托管，对银行、企业的质押物进行管理、处置提供服务。公司受政府委托对本市国有企业不实资产核销中相关资产进行处置，最大限度地追索、保全国有资产。公司还根据市政府指示，参与市级大公司改制和重大项目投资。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
在报告期内公司积极开拓主业、加强内部管理、经营业绩再创新高，各个方面步入正轨、公司在主业方面继续保持稳定而平稳的增长，在公司业务扩大人员增加后，积极加强内部管理，有效的增收节支，各项费用得到合理有效的控制，实现报告期内利润比上年增长29%的优异经营成果.
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
其中：计算毛利率已经扣除主营业务税金及附加.
报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额0元。
6.3 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
6.4 采购和销售客户情况
适用√不适用
6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
适用√不适用
6.10 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.11 完成经营计划情况
适用√不适用
6.12 募集资金使用情况
适用√不适用
变更项目情况
适用√不适用
6.13 非募集资金项目情况
适用√不适用
6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6.15 董事会新年度的经营计划
适用√不适用
6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经安永华明会计师事务所审计，公司2004年度合并会计报表中本年利润人民币29，027，043元，根据公司章程规定按本年利润的10%提取法定公积金人民币2，910，824元和按本年利润5%提取公益金人民币1，455，412元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币24，660，807元。拟以2004年12月31日总股本222，360，000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.10美元(含税)，共派发现金红利2，223，600美元(按汇率1：8.28折合人民币18，411，408元)，本年剩余未分配利润约人民币6，249，399元，转入以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
适用√不适用
7.2 出售资产
适用√不适用
7.3 重大担保
适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
适用√不适用
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
公司董事会根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，公司董事按照有关规定建立了独立董事制度。截至报告期末公司共有独立董事三名。报告期内公司各位独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行职责，对公司的重大事项能客观、公正的发表自己的独立意见，对公司的规范运作和科学决策起到了积极作用。确保了公司的总体利益，特别是中小股东的利益。
(2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的各项议案及公司其他重要事项均未提出异议。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作，公司股权转让，预收购资产，交易公平、公正、合理，未损害上市公司的利益。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经安永华明会计师事务所审计，注册会计师金馨、张小东签字出具了安永华明(2005)审字第229757-01号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表
资产负债表
编制单位：上海阳晨投资股份有限公司 2004年12月31日单位：元 币种：人民币
利润及利润分配表
编制单位：上海阳晨投资股份有限公司2004年 单位：元 币种：人民币
现金流量表
编制单位：上海阳晨投资股份有限公司2004年单位：元 币种：人民币
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化
上海阳晨投资股份有限公司
董事长：祝世寅
2005年3月29日上海证券报
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