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1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、本年度报告摘要经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司董事缪文民、郭晓华、独立董事张耀明因公出差，未出席本次董事会，已分别委托赵凤林董事、张瑶董事、陈启榕独立董事代为出席并行使表决权。
1.3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人董事长陈学军先生，主管会计工作负责人财务总监杨明国先生，会计机构负责人(会计主管人员)财务部部长季莉丽女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3.2 主要财务指标
单位： 币种：人民币
非经常性损益项目
√适用不适用
单位：元 币种：人民币
3.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
4.3控股股东及实际控制人
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
公司名称：内蒙古第一机械制造(集团)有限公司
法人代表：徐晓庆
注册资本：45，697万元人民币
成立日期：1998年12月9日
主要经营业务或管理活动：机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、本厂产品技术的出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼、冲、锻、工具制造、运输、计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车。
(2)实际控制人情况
公司名称：中国兵器工业集团公司
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
5.2 在股东单位任职的董事监事情况
√适用不适用
5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
单位：元 币种：人民币
§6 董事会报告
6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，公司立足铁路车辆核心业务的发展，紧紧跟随国内外铁路车辆制造技术发展的最新动态，不断研发生产适合“高速、重载”要求的新型铁路车辆，同时加快发展专用汽车和冶金机械两项战略业务。2004年5月18日，公司股票成功在上海证券交易所发行上市，募集资金3.6亿元。
报告期内，面对原材料、能源涨价的严峻形势，公司上下团结一致、顽强拼搏，在市场开发、新产品研发、技术改造等各项工作取得了显著的进步。一是产品销售以市场为牵引，取得良好成绩。全年铁路车辆签订合同3609台，专用汽车565台，冶金机械6300万元，确保年度生产经营任务的完成。二是铁路车辆完成25T轴重通用敞车、21T轴重敞车的图纸设计，组织设计70T级通用敞车。专用汽车成功研制出双舱式结构散装水泥车，18m3和22m3工程翻斗车等箱式、罐式专用车。冶金机械完成？？320、？？350、？？450等多种型号轧机工艺编制及工装设计工作。三是利用首次发行股票募集资金进行大规模技术改造。目前，专用汽车生产线技术改造项目于2004年12月4日通过由内蒙古自治区人民政府工业办公室组织的竣工验收，形成年产专用汽车系列产品1000台的能力。液化天然气储运容器生产线技术改造项目、铁路车辆技术改造项目、特种辊环生产线技术改造项目仍正在积极进行中。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 31，998，520.89元。
6.3 采购和销售客户情况
单位：元 币种：人民币
6.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
6.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
6.7 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
6.8 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明
√适用不适用
国家税务总局《关于免征包头北方创业股份有限公司企业所得税问题的批复》(国税函［2002］389号)批复，同意免征本公司2001年至2003年度企业所得税，因此，报告期前三年公司免缴企业所得税；2004年，包头稀土高新技术产业开发区国家税务局以“包开国税发［2003］221号”文批复，同意本公司从2004年1月1日起减按15%的税率缴纳企业所得税。2005年2月14日，包头市国家税务局以“包国税所字【2005】5号”文批复，同意本公司2004年度设备投资额28，080，649.73元的40%即11，232，259.90元从新增的企业所得税中抵免。
6.9 完成盈利预测的情况
适用√不适用
6.10 完成经营计划情况
适用√不适用
6.11 募集资金使用情况
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
变更项目情况
适用√不适用
6.12 非募集资金项目情况
√适用不适用
公司冶金型材定径机系列产品生产线技术改造国债项目，实际完成投资1，896.65万元。目前该项目已竣工，形成了年生产冶金型材定径机系列产品500台的能力。该项目完善了轧辊、齿轮、轴的加工及热处理工艺，产品得到用户好评，替代了进口产品，取得了较好的经济和社会效益。
6.13 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
适用√不适用
6.14 董事会新年度的经营计划(如有)
√适用不适用
2005年公司经营指导思想是：牢固树立以顾客为中心的市场观念，立足铁路车辆这一核心业务，拓展专用汽车、冶金机械两项战略性业务，夯实基础，加快发展，积极探索新的管理模式，不断提升产品研发和技术装备水平。同时借力资本市场，坚持不懈地走规模化经营的道路，努力使公司跻身于国内一流的制造企业行列。
根据这一指导思想，公司将重点抓好以下几方面工作：
①围绕经营目标，加大市场开拓力度，提高公司的市场竞争能力；
②加快新产品研发步伐，提高竞争实力和发展后劲；
③深化管理体制改革，加快内部经营机制转换；
④尽快完成技术改造，积极寻找投资项目，为企业再融资做准备；
⑤加强品牌建设，培育积极向上的企业文化。
新年度盈利预测(如有)
适用√不适用
6.15 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经深圳南方民和会计师事务所审计确认，本公司2004年度实现净利润24，878，918.81元，提取10%法定盈余公积金2，487，891.88元，提取5%法定公益金1，243，945.94元，本年度可供分配利润21，147，080.99元。
董事会提出2004年度利润分配预案：根据公司实际经营情况及2005年业务发展需要，公司拟对2004年度未分配利润进行分配。即以2004年期末公司总股本130，000，000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税)，合计派发现金红利总额13，000，000.00元，剩余未分配利润8，147，080.99元结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
适用√不适用
7.2 出售资产
适用√不适用
7.3 重大担保
适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 关联销售和采购
√适用不适用
单位：万元 币种：人民币
7.4.2 关联债权债务往来
适用√不适用
7.5 委托理财
适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用不适用
公司上市时，公司股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司、包头浩宇科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司均承诺：
1、其所持有的本公司股份不存在设定质押或其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷和争议。
2、自公司上市之日起一年内不将其所持有公司的股份全部或部分转让给任何人。
公司股东履行了上述承诺，没有违反承诺的情况发生。
7.7 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
7.8 独立董事履行职责的情况
(1)独立董事参加董事会的出席情况
公司目前有独立董事4名，占董事会人员总数的36.36%。报告期内，公司共召开三次董事会，其中1次为逐项记名投票表决，2次为通讯表决。独立董事就公司关联交易执行情况、计提减值准备等议案独立发表自己的意见。公司独立董事能认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对公司的发展战略、经营管理、制度建设等提出良好的建议，并对公司的关联交易进行严格、有效的审查，独立发表自己的意见、见解，发挥了自己的专业才能和工作经验，切实保证了广大股东的合法权益。
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家法律、法规及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度执行情况进行了监督。通过上述监督工作，本监事会认为，公司严格按照国家法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定；未发现公司董事会及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情况或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，保证了公司资产安全和运用高效。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司2004年度财务结构合理，财务状况良好。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见审计报告，经审阅，本监事会认为审计报告对所涉及事项作出了客观公正的评价，公司2004年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2004年4月26公开发行人民币普通股(A股)股票5，000万股，5月18日挂牌上市，扣除发行费用后，实际募集到位资金34527万元。截止2004年12月31日，公司已累计投入募集资金29484万元，对已承诺的募集资金投资项目进行大规模技术改造。但由于募集资金到位时间比较晚，公司本着合理使用的原则，尚未全部使用，公司对募集资金的管理符合中国证监会的有关规定。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与一机集团签订了《生产准备服务协议》、《委托加工协议》，与一机集团、民品公司、综企公司、北方奔驰公司签订了《工矿产品购销合同》。公司与上述关联方发生的关联交易，严格按上述合同的交易价格执行，2004年公司因采购发生关联交易额27249万元，占主营业务成本29.69%，因销售发生的关联交易额3200万元，占主营业务收入3.22%。本监事会对上述关联交易进行了审阅，认为公司所进行的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家法律、法规、政策及《公司章程》的规定，协议由双方协商确定，作价程序合理，价格公允。
§9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经审计，注册会计师李签字出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表
资产负债表
编制单位：包头北方创业股份有限公司2004年12月31日 单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 陈学军 主管会计工作负责人：杨明国 会计机构负责人：季莉丽
利润及利润分配表
编制单位：包头北方创业股份有限公司2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 陈学军 主管会计工作负责人：杨明国 会计机构负责人：季莉丽
现金流量表
编制单位：包头北方创业股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币
公司法定代表人： 陈学军 主管会计工作负责人：杨明国 会计机构负责人：季莉丽
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4本报告期无会计差错变更
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化
包头北方创业股份有限公司
董事长：陈学军
二OO五年三月三十日上海证券报
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