苏宁电器第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁电器(资讯 行情 论坛)连锁集团股份有限公司第二届董事会第十次会议于2005年3月13日(星期日)以电子邮件方式发出会议通知，2005年3月24日下午14时整在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，委托他人出席董事2名。董事谢俊元先生因 临时会议安排，书面委托董事任峻先生代为出席会议并行使表决权，独立董事赵曙明先生因出差在外，书面委托独立董事吴远女士代为出席会议并行使表决权，会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员及保荐代表人列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体董事举手表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2004年度总裁工作报告》；

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2004年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2004年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2004年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议；

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2005)280号《审计报告》确认，公司2004年度实现净利润174，420，984.75元(母公司数)，根据《公司法》和公司《章程》的规定，提取法定盈余公积金17，442，098.48元，提取法定公益金17，442，098.48元，加年初未分配利润143，344，290.31元，实际可供股东分配利润282，881，078.10元。

　　董事会提议以2004年12月31日公司总股本93，160，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税)，合计派发现金9，316，000元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本93，160，000股增加至186，320，000股，资本公积金由372，149，856.32元减少为278，989，856.32元，公司剩余未分配利润273，565，078.10元，转入下年未分配利润。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

　　《2004年年度报告》全文详见指定信息披露网站(http：//www.cninfo.com.cn)；《2004年年度报告摘要》详见公司公告。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2004年度募集资金使用情况的专项说明》，该议案需提交股东大会审议；

　　该专项说明详见公司2005-008号公告。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2004年度关联交易情况说明的议案》(见附件一)，该议案需提交股东大会审议；

　　关联董事张近东先生、孙为民先生予以回避表决。独立董事发表的意见详见公司2005-011号公告。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(见附件二)，该议案需提交股东大会审议；

　　《章程(草案)》全文详见指定信息披露网站(http：//www.cninfo.com.cn)

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》(见附件三)，该议案需提交股东大会审议；

　　《股东大会议事规则(草案)》全文详见指定信息披露网站(http：//www.cninfo.com.cn)

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　　全文详见指定信息披露网站(http：//www.cninfo.com.cn)

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2005年度会计审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议；

　　公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。独立董事发表的意见详见公司2005-011号公告。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对北京、上海、浙江控股子公司提供担保的议案》；

　　详见公司2005-009号公告。独立董事发表的意见详见公司2005-011号公告。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于确定公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，该议案需提交股东大会审议；

　　鉴于公司各位董事、监事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的贡献，并结合公司的实际经营效益，公司拟自2005年起，对上述人员的薪酬及津贴进行调整，具体调整金额如下：董事长张近东先生的年薪为150万元人民币，总裁孙为民先生的年薪为60万元人民币，副总裁孟祥胜先生、金明先生的年薪为50万元人民币，董事会秘书任峻先生的年薪为20万元人民币，财务负责人陈世清先生的年薪为15万元人民币；公司独立董事及外部董事的津贴为每年4万元人民币；监事朱华女士、尚雪峰先生的年薪均为15万元人民币，监事李建颖女士的年薪为12万元人民币。(以上金额均含税)

　　独立董事发表的意见详见公司2005-011号公告。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于设立南京卡子门连锁店的议案》；

　　同意设立“苏宁电器连锁集团股份有限公司南京卡子门连锁店”，由金明先生担任该连锁店的负责人。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于设立南京光华门连锁店的议案》；

　　同意设立“苏宁电器连锁集团股份有限公司南京光华门连锁店”，由金明先生担任该连锁店的负责人。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

　　会议通知详见公司2005-010号公告《苏宁电器连锁集团股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　苏宁电器连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2005年3月24日

　　附件一：

　　关于公司2004年度关联交易情况说明的议案

　　一、2004年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

　　根据公司2004年度关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，董事会对公司2004年度关联交易情况进行审查，并就上述交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。审议该议案时关联董事应予以回避表决。

　　二、公司2004年度关联交易的具体情况如下：

　　(一)商品购销

　　1、公司向关联方销售商品

　　(1)销售金额

　　(2)定价方法：参照当地市场商品进货价

　　2、公司从关联方采购商品

　　(1)采购金额

　　(2)定价方法：参照当地市场商品进货价。

　　(二)关联往来

　　1、公司应收关联方款项

　　2、公司应付关联方款项

　　(三)租赁协议

　　(1)2002年3月28日，公司与江苏苏宁电器有限公司签定《房屋租赁合同》：公司承租江苏苏宁电器有限公司位于南京市淮海路68号的苏宁电器大厦，租赁面积为12，019平方米(其中商业用房6，827平方米、办公用房5，192平方米)，租赁期自2002年1月1日起至2011年12月31日止，第一年租金为1，200万元人民币，以后每年递增2%。

　　(2)2004年8月2日，公司与江苏苏宁电器有限公司签定了《房屋租赁补充协议》：公司自2004年9月1日起不再租赁江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第八层，改租第七层，租赁面积及租金不变；公司增租江苏苏宁电器有限公司的苏宁电器大厦第13、14、15、17层，共计建筑面积4，447.52平方米，租赁期自2004年9月1日起至2011年12月31日止，年租金总额320万元，以后每年递增2%。

　　(3)本报告期内公司向江苏苏宁电器有限公司支付租赁费13，546，666.67元。

　　(四)公司受让关联方股权

　　1、2004年3月7日，江苏苏宁电器有限公司与公司签署《股权转让协议》：江苏苏宁电器有限公司将其所持有的陕西苏宁电器有限责任公司15%股权转让给公司，转让价格为1，104，580.71元，定价依据为陕西苏宁电器有限责任公司截至2003年12月31日经审计后的净资产。

　　2、2004年3月7日，江苏苏宁电器有限公司与公司签署《股权转让协议》：江苏苏宁电器有限公司将其所持有的苏州苏宁电器有限公司30%股权转让给公司，转让价格为395，783.78元，定价依据为苏州苏宁电器有限公司截至2003年12月31日经审计后的净资产。

　　3、2004年3月7日，江苏苏宁电器有限公司与公司签署《股权转让协议》：江苏苏宁电器有限公司将其所持有的徐州苏宁电器有限公司9.24%股权转让给公司，转让价格为186，125.27元，定价依据为徐州苏宁电器有限公司截至2003年12月31日经审计后的净资产。

　　4、2004年3月7日，江苏苏宁电器有限公司与公司签署《股权转让协议》：江苏苏宁电器有限公司将其所持有的扬州苏宁电器有限公司14.19%股权转让给公司，转让价格为66，503.11元，定价依据为扬州苏宁电器有限公司截至2003年12月31日经审计后的净资产。

　　(五)公司与关联方的商标许可

　　1、2002年4月20日，经公司2001年年度股东大会批准：公司同意江苏苏宁建设集团有限公司及其全资、控股公司和具有实际控制权的公司无偿使用注册证号为805878、811936、809962、809802、807928、803958的“？？”系列注册商标和注册证号为1105088、1105006、1104301、1116823、1125480、1113684、1108020、1108594、1105605、1105968、1126026、1121946、1137960、1133874、1131958、1161730的“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。许可使用商标的商品范围为：“？？”系列注册商标第36类中的“资本投资，基金投资第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢第38类；第40类；第41类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施第42类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。“苏宁”及“NS”？合的系列注册商标第1类；第2类；第4类；第5类；第6类；第7类；第10类；第13类；第17类；第19类；第23类；第37类中的“建筑、工厂建筑、仓库建设和修理、管道建设和修理、室内装潢第38类；第40类；第41类中的“娱乐，文娱节目，文娱活动，俱乐部服务，公共游乐场，提供娱乐设施第42类中的“餐馆，咖啡馆，快餐馆，旅馆，提供展览会设施”。

　　2、2003年4月18日，公司召开第一届第十次董事会，通过了《关于许可南京苏宁中央空调工程有限公司使用公司注册商标的议案》，公司许可南京苏宁中央空调工程有限公司使用第37类，证号为1121946的“苏宁”及“NS”？合注册商标，许可使用商标的商品范围为：“供暖设备的安装和修理，空调设备的安装和修理，冷冻设备的安装与修理”。公司收取南京苏宁中央空调工程有限公司商标使用费每年人民币10万元整。

　　附件二：

　　关于修改《公司章程》的议案

　　各位董事：

　　根据公司股票公开发行上市后章程修改需要，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、法规，拟对公司《章程》修改如下：

　　一、原第四章第七十八条(一)后增加：

　　召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

　　二、原第四章第九十二条第一段后增加：

　　年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

　　年度股东大会未采用网络投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时属于章程第七十五条规定的事项，应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　三、原第四章第一百零一条第一款后增加：

　　下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　四、原第四章第一百零四条第一段后增加：

　　股东大会表决本章程第一百零一条第二款所列事项的，除现场会议外，公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

　　股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

　　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。

　　五、原第四章第一百零五条第一段后增加：

　　股东大会提供股东大会网络投票系统的，计票人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由计票人当场公布表决结果。

　　网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

　　六、原第四章第一百一十四条：公司选举董事采用累积投票制。

　　修改为：

　　第一百一十四条：公司选举董事、由股东代表出任的监事采用累积投票制。

　　七、原第四章第一百一十五条：选举董事采取的累积投票制实施办法同样适用于由股东代表出任的监事的选举，在章程中进行相应增加。

　　同时，第一百一十五条(二)投票办法：1、等额选举

　　(2)当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

　　(3)当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

　　修改为：

　　(2)当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上、或监事人数超过本章程规定的监事会成员三分之一以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

　　(3)当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上或监事人数不足本章程规定的监事会成员三分之一以上时，则应当对未当选的董事候选人或监事候选人进行第二轮选举；

　　八、原第五章第一百四十八条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

　　修改为：

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由与会董事签字，以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。

　　九、原第五章第一百五十条：董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

　　修改为：

　　第一百五十条：董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名表决。每名董事有一票表决权。

　　十、原第七章第二百零二条第一段后增加：

　　临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监事。

　　附件三：

　　关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　各位董事：

　　根据公司《章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004修订)《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，拟对本公司《股东大会议事规则》作如下修改：

　　1、原第二章第八条(一)后增加：

　　召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

　　2、原第三章第十六条第一段后增加：

　　年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

　　3、原第三章第十六条第二段：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

　　修改为：年度股东大会未采用网络投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

　　4、原第六章第四十六条第二段：董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

　　修改为：公司选举董事、由股东代表出任的监事采用累积投票制。

　　5、原第六章第五十三条第一段后增加：

　　股东大会表决公司《章程》第一百零一条第二款所列事项的，除现场会议外，公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

　　股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

　　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。

　　6、原第六章第五十四条第三段后增加：

　　下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　7、原第六章第六十一条后增加：

　　股东大会提供股东大会网络投票系统的，计票人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由计票人代表当场公布表决结果。

　　网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。上海证券报