龙溪股份2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议的召开和出席情况：

　　福建龙溪轴承(集团)股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年3月28日在公司二楼会议室召开。出席会议股东及股东授权代表共5人，代表股份10000万股，占公司有表决权股份的66.67%，本次大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈福胜董事长主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　二、提案审议情况：

　　经与会股东认真审议，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过《关于收购福建省三明齿轮箱有限责任公司部分股权的议案》

　　同意出资人民币3600万元收购福建省三明齿轮箱有限责任公司(简称“三齿公司”)股权。

　　出资17，215，400.00元受让三明市国有资产投资经营公司持有的三齿公司45.48%国家股；

　　出资总额不超过1900万元按自愿原则，以经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计后的三齿公司2005年2月28日每单位注册资本所对应的净资产值为作价依据，以所受让的三齿公司股权对应的净资产值按1：1的价格受让三齿公司部分内部职工持有的三齿公司股权。如收购资金有剩余，剩余资金用于增资三齿公司用于技术改造。同时授权董事长在协议草案规定的作价原则和出资总额范围内签署股权转让协议书。

　　表决结果：同意10000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　2、 审议通过《关于对福建省三明齿轮箱有限责任公司增资的议案》

　　同意以募集资金出资总额不超过3900万元对三齿公司增资；增资作价以增资基准日经具有证券从业资格的厦门天健华天有限责任会计师事务所审计后的三齿公司2005年2月28日每单位注册资本所对应的净资产值为基准，按1：1的价格投入；增资资金用于三齿公司扩大装载机变速箱生产能力及开发前后桥总成技术改造项目。同时授权公司董事会批准增资协议并组织实施。

　　表决结果：同意10000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　3、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　公司原计划投资12，000万元的低温真空等离子体渗硫技术产业化一期工程技改项目由于市场竞争日趋激烈和该项目产品批量生产成本较高，市场竞争力下降，为了更好地发挥募集资金的使用效率，使募集资金尽快产生效益，会议同意不再投资该项目，并将该项目所涉及尚未使用的募集资金10，400万元的用途变更，其中6，600万元变更为公司收购三齿公司股权并增资三齿公司用于技术改造，3，800万元用于开发、生产新型复合材料及产品项目。

　　表决结果：同意10000万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　三、律师见证情况：

　　本次股东大会由北京市众天中瑞律师事务所许军利律师出席、见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　四、备查文件：

　　1、经与会董事签字的2005年第一次临时股东大会决议；

　　2、见证律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建龙溪轴承(集团)股份有限公司董事会

　　二○○五年三月二十八日上海证券报