曙光股份2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况。

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司于2005年2月23日和2005年3月12日以公告方式分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发出《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开2005年第一次临时股东大会的再次通知》，会议于2005年3月25日在公司会议室如期召开。本次会议由董事长李进巅先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　本次会议共有41名股东及股东代理人出席了会议，代表股份75，396，382股，占公司总股本的46.54%。参加表决的法人股股东及授权代表1名，代表股份69，750，000股，占公司总股本的43.06%；社会公众股股东及授权代理人40名，代表股份5，646，382股，占公司社会公众股总数的6.12%，占公司总股本的3.49%，其中参加现场投票的社会公众股股东10人，代表股份4，138，095股，占公司社会公众股总数的4.49%，占公司总股本的2.55%；参加网络投票的社会公众股股东30人，代表股份1，508，287股，占公司社会公众股总数的1.63%，占公司总股本的0.93%。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次大会决议有效。

　　二、提案审议情况

　　1、审议通过了关于公司符合增发新股条件的议案。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律法规的规定，公司与会股东进行了认真核查，认为本公司符合增发境内上市人民币普通股(A股)条件的规定。

　　表决情况：同意75，025，171股，反对355，011股，弃权16，200股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.51%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，275，171股，反对355，011股，弃权16，200股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的93.43%，其中参加现场投票的同意4，138，095股，反对0股，弃权0股；参加网络投票的同意1，137，076股，反对355，011股，弃权16，200股。

　　2、逐项表决审议通过了关于公司2005年继续实施增发新股的议案。

　　(1)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

　　表决情况：同意74，898，737股，反对497，645股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.34%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，148，737股，反对497，645股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的91.19%，其中参加现场投票的同意4，138，095股，反对0股，弃权0股；参加网络投票的同意1，010，642股，反对497，645股，弃权0股。

　　(2)每股面值：人民币1元。

　　表决情况：同意74，898，737股，反对493，445股，弃权8，700股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，144，237股，反对493，445股，弃权8，700股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的91.11%，其中参加现场投票的同意4，133，595股，反对0股，弃权4，500股；参加网络投票的同意1，010，642股，反对493，445股，弃权4，200股。

　　(3)发行数量：不超过6，500万股，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。

　　表决情况：74，898，737股，反对493，445股，弃权8，700股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，144，237股，反对493，445股，弃权8，700股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的91.11%，其中参加现场投票的同意4，133，595股，反对0股，弃权4，500股；参加网络投票的同意1，010，642股，反对493，445股，弃权4，200股。

　　(4)发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

　　表决情况：74，898，737股，反对490，845股，弃权11，300股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，144，237股，反对490，845股，弃权11，300股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的91.11%，其中参加现场投票的同意4，133，595股，反对0股，弃权4，500股；参加网络投票的同意1，010，642股，反对490，845股，弃权6，800股。

　　(5)发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的自然人、法人和机构投资者 (国家法律、法规禁止者除外)。

　　表决情况：74，898，737股，反对490，845股，弃权11，300股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，144，237股，反对490，845股，弃权11，300股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的91.11%，其中参加现场投票的同意4，133，595股，反对0股，弃权4，500股；参加网络投票的同意1，010，642股，反对490，845股，弃权6，800股。

　　(6)发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

　　表决情况：74，898，737股，反对490，845股，弃权11，300股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，144，237股，反对490，845股，弃权11，300股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的91.11%，其中参加现场投票的同意4，133，595股，反对0股，弃权4，500股；参加网络投票的同意1，010，642股，反对490，845股，弃权6，800股。

　　(7)定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前10个交易日收盘价平均值与股权登记日前1个交易日股票成交均价的孰低者，下限为上限的80%，最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

　　表决情况：74，898，737股，反对490，845股，弃权11，300股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，144，237股，反对490，845股，弃权11，300股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的91.11%，其中参加现场投票的同意4，133，595股，反对0股，弃权4，500股；参加网络投票的同意1，010，642股，反对490，845股，弃权6，800股。

　　(8)本次增发新股募集资金数额及资金投向。

　　本次增发新股募集资金总量不超过5.3亿元，拟投资于公司近期重点发展的以下三个项目：轻型车驱动桥技术改造及车桥技术研发中心建设项目、轿车及中高档轻型客车悬架桥改造项目、山东荣成高档螺旋伞齿轮技术改造项目，上述项目总投资分别为29，000万元、19，800万元和15，374万元，其中本次募集资金投入资金分别为29，000万元、7，900万元和15，374万元，合计52，274万元。

　　表决情况：同意74，898，737股，反对478，295股，弃权23，850股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.33%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，144，237股，反对478，295股，弃权23，850股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的91.11%，其中参加现场投票的同意4，133，595股，反对0股，弃权4，500股；参加网络投票的同意1，010，642股，反对478，295股，弃权19，350股。

　　(9)新老股东共同享有本次增发前滚存未分配利润：本次增发前滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　表决情况：同意74，948，537股，反对441，045股，弃权6，800股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.41%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，198，537股，反对441，045股，弃权6，800股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的92.07%，其中参加现场投票的同意4，133，595股，反对4，500股，弃权0股；参加网络投票的同意1，064，942股，反对436，545股，弃权6，800股。

　　(10)提请股东大会授权董事会处理本次增发相关事项。

　　表决情况：同意74，896，837股，反对495，045股，弃权4，500股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.34%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，146，837股，反对495，045股，弃权4，500股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的91.15%，其中参加现场投票的同意4，133，595股，反对0股，弃权4，500股；参加网络投票的同意1，013，242股，反对495，045股，弃权0股。

　　(11)增发新股决议有效期：本次增发A股决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：同意74，898，737股，反对485，045股，弃权12，600股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.34%。非流通股股东同意69，750，000股，反对0股，弃权0股，同意股份占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%。社会公众股股东同意5，148，737股，反对485，045股，弃权12，600股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的91.19%，其中参加现场投票的同意4，138，095股，反对0股，弃权0股；参加网络投票的同意1，010，642股，反对485，045股，弃权12，600股。

　　以上发行方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方能实施。

　　本次临时股东大会会议中参加表决的前十大社会公众股股东持股和表决情况见附表。

　　三、律师见证情况

　　北京金杜律师事务所律师周宁到会见证，并就本次会议的召开出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2005年3月25日上海证券报