平高电气召开2004年年度股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南平高电气(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第一次会议于2005年3月13日以传真形式、电子邮件形式、手机短信形式同时发出会议通知，并于3月23日以现场方式在北京市朝阳区望京中环南路甲2号佳境天城21层B座科瑞集团会议室召开 召开，会议应到董事十人，实到韩海林、郑跃文、张春仁、张万欣、魏光林、范小清、陈克林、马志瀛、刘韧等九名董事，任晓剑因出国未能到会，也没有委托其他董事代为表决。会议符合公司章程和《公司法》等有关法律、法规和规章的规定。会议由公司第二届董事会董事长主持，各项议案的表决情况如下：

　　一、关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案：

　　与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，选举韩海林先生为公司第三届董事会董事长、郑跃文先生为副董事长(简历见附件一)。

　　二、关于聘任公司总经理的议案：

　　经公司董事长韩海林先生提名，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果聘任魏光林先生为公司总经理(简历见附件二)。

　　三、关于聘任公司副总经理、总工程师财务总监及高级技术顾问的议案：

　　根据工作需要，经公司总经理魏光林先生的提议，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果聘任张帆、高楠、杨威三位先生为公司副总经理，聘任韩书谟先生为公司总工程师，聘任张浩义先生为公司财务总监。聘任王刚、杨成汉、顾丕骅三位先生为公司高级技术顾问。(副总经理、总工程师、财务总监、高级技术顾问简历见附件三)

　　四、关于聘任公司董事会秘书的议案：

　　因杨威先生工作变动，根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，经公司董事长韩海林先生提名，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果聘任程占彪先生为公司董事会秘书。：(简历见附件四)。

　　五、关于调整公司董事会各专业委员会人员组成的议案：

　　因公司董事会换届，根据工作需要，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果对各专业委员会成员组成作如下调整：

　　1、河南平高电气股份有限公司三届董事会发展战略委员会：

　　主任委员：郑跃文

　　委员：马志瀛、陈克林、刘韧、韩海林

　　2、河南平高电气股份有限公司三届董事会提名委员会：

　　主任委员：马志瀛

　　委员：陈克林、刘韧、任晓剑、魏光林

　　3、河南平高电气股份有限公司三届董事会薪酬与考核委员会：

　　主任委员：刘韧

　　委员：魏光林、范小清、陈克林、马志瀛

　　4、河南平高电气股份有限公司三届董事会审计委员会：

　　主任委员：陈克林

　　委员：马志瀛、刘韧、张万欣、张春仁

　　六、关于成立公司董事会关联交易委员的议案：

　　随着公司的快速发展，公司的关联交易也在逐年增加，为保证关联交易的公开、公平、公正，与会董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果决定成立公司董事会关联交易委员会，具体组成为：

　　主任委员：陈克林

　　委员：刘韧、张春仁、范小清

　　七、关于公司与关联公司之关联交易协议签署情况的议案：

　　随着公司生产经营的快速发展，公司与关联公司的关联交易也在逐年上升，为规范公司与关联公司之间的关联交易，公司分别与平顶山天鹰集团有限公司、平顶山天鹰通用电器有限公司、平顶山市高压福利厂、平顶山市电器厂、平顶山天鹰中压电器有限公司、平顶山天鹰电器开关有限公司、平顶山天鹰达克罗有限公司、平顶山市华供信立工贸有限公司签订了原材料供应协议，与北京平高电器销售有限公司、平顶山天鹰高压开关修试有限公司签订了产品、零部件销售协议，与平顶山天鹰华美社区服务有限公司、平顶山天鹰建设有限公司签订了劳务服务协议，与平顶山天鹰集团有限公司签订了能源、工模具、运输供应协议，与平顶山天鹰集团有限公司签订了土地租赁协议。所有关联交易协议的定价原则为：以市场价为依据制定，没有市场价的以成本价成法制定。(交易的详细内容见日常关联交易预测公告)

　　议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。(关联董事韩海林、张春仁、魏光林回避表决)；

　　董事会同意将此议案提请公司2004年度股东大会审议。

　　八、审议通过《河南平高电气股份有限公司公益金使用管理办法(草案)》(见附件五)。

　　议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司2004年度股东大会审议。

　　九、审议通过《公司2005年日常关联交易预计情况》。

　　议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。(关联董事韩海林、张春仁、魏光林回避表决)(见附件六)

　　董事会同意将此议案提请公司2004年度股东大会审议。

　　十、审议通过《公司2004年度及会计差错更正的情况说明》。(详见2004年年度报告及摘要)

　　议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　十一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》。

　　议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司2004年度股东大会审议。

　　十二、《公司2004年年度报告及报告摘要》。

　　议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司2004年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》。

　　议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司2004年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《公司2005年度财务预算报告》。

　　议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司2004年度股东大会审议。

　　十五、审议通过审议《公司2004年度利润分配预案》：

　　经深圳大华天诚会计师事务所对本公司的审计，2004年度河南平高电气股份有限公司实现利润总额为72，976，035.71元，净利润52，463，446.78元，加年初未分配利润35，882，035.92元，可供分配的利润为88，345，482.70元；根据《公司法》和公司章程规定，应提取法定盈余公积金10%为5，246，344.68元，提取法定公益金10%为5，246，344.68元。2004年可供股东分配的利润为77，852，793.34元。

　　2004年度公司利润分配预案为：以2004年末总股本31195万股为基数，每10股派现金1.00元(含税)，共分配利润31，195，000.00元，剩余利润结转以后年度分配。

　　议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司2004年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司会计审计机构的预案》。

　　议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　董事会同意将此议案提请公司2004年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司股东及其关联方占用资金的情况专项说明》。

　　议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　十八、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的预案》。

　　议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

　　(一)会议时间：2005年4月29日(星期五)上午9：00，会期半天；

　　(二)会议地点：河南省平顶山市开源路南段平高宾馆；

　　(三)会议议题：

　　1、审议公司2004年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2004年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2004年年度报告及摘要；

　　4、审议公司2004年度财务预算报告；

　　5、审议2005年度财务预算报告；

　　6、审议公司2004年度利润分配预案；

　　7、审议《关于公司与关联公司之关联交易协议的议案》；

　　8、审议《河南平高电气股份有限公司公益金使用管理办法》；

　　9、审议《公司2005年日常关联交易预计情况》；

　　10、审议《关于从公益金中列支分摊与天鹰集团共建的“休闲广场”工程费用的议案》；

　　该议案已经公司第三届董事会第二次临时会议决议通过，公告详见2005年3月5日的《中国证券报》第C04版、《上海证券报》第40版。

　　11、审议关于公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2005年度会计审计机构的预案。

　　(四)出席会议的对象：

　　1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2005年4月22日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席(委托书附后)。

　　(五)会议登记办法：

　　1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2005年4月25日上午8： 30？11：30，下午2：30？5：30

　　3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人

　　公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部

　　邮编：467001

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：常永斌

　　(六)参加会议者的食宿及交通费自理。

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河南平高电气股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　委托人签名： 受托人签名：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2005年3月25日

　　附件一：

　　1、董事长简历：

　　韩海林，男，1950年出生，大专学历，中共党员，工程师，历任平顶山高压开关厂技术员、宣传科科长、厂长助理，中共河南省叶县人民政府副县长，平顶山高压开关厂八分厂厂长、党总支书记，平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委副书记，河南平高电气股份有限公司一届、二届董事会董事、二届董事会董事长。现任平顶山天鹰集团有限责任公司董事长、河南平高电气股份有限公司三届董事会董事。

　　2、副董事长简历：

　　郑跃文，男，1962年出生，博士，高级经济师，历任国家铁道部财务局会计，国家地震局财务处会计，江西省科力新技术研究所副所长，科瑞集团执行总裁，河南平高电气股份有限公司一届、二届董事会副董事长。现任科瑞集团有限公司董事长，河南平高电气股份有限公司三届董事会董事。社会职务，全国政协委员，全国工商联副主席，中国民营科技实业家协会常务副理事长，中国光彩事业促进会常务理事。

　　附件二：

　　总经理简历：

　　魏光林：男，1963年出生，中共党员，西安交通大学工程硕士，高级工程师。1986年参加工作，历任平顶山高压开关厂计算机中心副主任、动力分厂厂长、平顶山天鹰机械动力有限公司总经理、平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理、河南平高电气股份有限公司二届董事会董事、总经理。现任河南平高电气股份有限公司三届董事会董事。

　　附件三：

　　副总经理简历：

　　张帆，男，1958年9月出生，籍贯湖北省襄樊市，大专学历。历任平顶山高压开关厂设计处试验员，平顶山高压开关厂厂办秘书，平顶山高压开关厂销售处副处长，平顶山天鹰集团进出口公司总经理。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。

　　高楠，男，1962年8月出生，籍贯河北省昌黎县，大专学历。历任平顶山高压开关厂一分厂技术员，平顶山高压开关厂技术部设计员，平顶山高压开关厂三分厂技术组技术员、科长，河南平高电气股份有限公司三厂副厂长、厂长，二分厂厂长。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。

　　杨威，男，1968年出生，工程师。1990年毕业于郑州工学院自动化专业，就职于河南省技术监督局产品质量监督所，1992年参加中日技术、互换公务员交流计划，先后在东京奥林匹克技术中心、三重县工业技术学校研修，1993年在河南省外经贸轻工业品进出口公司从事外贸业务工作，1995年任河南省建设总公司工程监理、部门副经理，1998年任(香港)豫港建筑工程有限公司董事、总经理，2004年2月任平顶山天鹰集团有限责任公司总经理助理。2004年3月任河南平高电气股份有限公司董事会秘书。

　　总工程师简历：

　　韩书谟，男，1966年9月出生，河南光山县人，清华大学工学硕士，博士在读，中共党员，高级工程师。1988年进入河南平高电气股份有限公司后一直从事高压开关产品的设计研发工作。现任河南平高电气股份有限公司副总工程师兼技术中心常务副主任。

　　财务总监简历：

　　张浩义，男，汉族，本科学历，中共党员，1963年1月出生，高级会计师。历任河南中原特殊钢厂财务处副处长、处长，中国北方工业厦门公司副处长、处长、副总会计师、总经理助理、总会计师。现任河南平高东芝高压开关有限公司总会计师。

　　高级技术顾问简历：

　　王钢：男，中共党员，高级工程师，1946年出生，籍贯河南鲁山县。1969年3月毕业于清华大学高电压技术专业，大学本科，同年7月参加工作。历任中南输变电公司总经理平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理、总工程师现。任河南平高电气股份有限公司副总经理兼总工程师。

　　杨成汉，男，辽宁营口人，1939年11月生，1964年7月毕业于西安交大电机系电器专业，中共党员，教授级高工，曾任平高电气公司设计员、设计处长、副总工程师、总工程师，河南平高东芝高压开关有限公司董事、副总经理。现任河南平高电气股份有限公司总经理助理。

　　顾丕骅，男，1941年2月出生，浙江宁波人，大学学历，中共党员，教授级高级工程师。曾任西安高压开关厂技术员，平顶山高压开关厂技术员、工程师、高级工程师、设计处副处长，平顶山天鹰集团有限公司副总工程师。现任河南平高电气股份有限公司副总工程师。

　　附件四：

　　董事会秘书简历：

　　程占彪，男，41岁，大专学历，中共正式党员，工程师，历任平顶山高压开关厂动力分厂技术员，干部科科员，平顶山天鹰集团有限责任公司干部处副处级干事，河南平高电气股份有限公司证券部副部长、部长，公司一、二届董事会证券事务代表。现任河南平高电气股份有限公司总经理助理兼公司办公室主任、证券部部长。

　　附件五：

　　河南平高电气股份有限公司

　　公益金使用管理办法(草案)

　　根据《企业会计制度》和《河南平高电气股份有限公司章程》的规定：平高电气每年按税后利润的10%计提法定公益金，为了规范和加强对公益金的管理和使用，特制定本办法。

　　一、列支范围

　　按照《会计制度》规定，“法定公益金是指企业按照规定的比例从净利润中提取的用于职工集体福利设施的公益金”。为此，平高电气提取的公益金只能用于职工集体福利设施，不得挪做他用，并且一般形成实物资产，不得用于职工个人福利。

　　二、限额审批

　　1、低于100万元(含100万元)的项目由总经理或财务总监审批。

　　2、超过100万元的项目由项目主管部门提交董事会讨论通过。

　　三、建帐管理

　　财务统一建帐管理，随时登记公益金的增减变动情况。

　　附件六：

　　河南平高电气股份有限公司日常关联交易预测上海证券报