天通电子召开2004年度股东大会的通知

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江天通电子股份有限公司第二届第十九次董事会会议通知于2005年3月10日以传真、电子邮件和书面形式发出。会议于2005年3月24日上午9点在海宁龙祥大酒店六楼会议室准时召开，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由公 司董事长潘广通先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议了如下决议：

　　一、审议通过了2004年年度报告及报告摘要；

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　二、审议通过了2004年度董事会工作报告；

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　三、审议通过了总经理工作报告；

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　四、审议通过了2004年度财务决算方案及利润分配预案：

　　经浙江天健会计师事务所审计：公司2004年度实现净利润64349824.86元，提取10%的法定盈余公积金6434982.49元，提取5%的法定公益金3217491.24元，可供股东分配的利润54697351.13元，加上年初未分配利润142552085.08元，合计可供股东分配利润197249436.21元。董事会提议以增发后现有股本总数27447万股为基数，以资本公积金每10股转增6股，并每10股派发现金红利1元(含税)，计27447000元，剩余未分配利润169802436.21元，转入下一年度并按最终决议进行分配。

　　五、审议通过了聘请审计机构的议案：拟继续聘请浙江天健会计师事务所担任公司2005年度财务审计机构。

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　六、审议通过了修改《公司章程》的议案；(详见上证所网站)

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　七、审议通过了公司第三届董事会董事候选人资格及提名公司独立董事候选人的预案；(董事候选人简历详见附件二，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件三)

　　因公司第二届董事会于2005年4月27日到期，因此需进行换届选举。经本次董事会审议，提名潘广通先生、潘建清先生、徐楠先生、潘金鑫先生、李明锁先生、唐景庭先生、荆林波先生、汪祥耀先生、李建保先生为公司第三届董事会董事候选人，其中荆林波先生、汪祥耀先生、李建保先生为独立董事候选人。

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　八、审议通过了有关投资事项：

　　决定出资212万元受让浙江天堂硅谷创业投资公司持有的浙江博创科技有限公司5%股份。本次受让完成后，公司共持有博创55%的股权，列入合并报表范围。

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　九、审议有关修改折旧计提办法。

　　投票结果：0票赞成，9票反对。

　　十、审议通过了独立董事津贴的议案：

　　独立董事实行津贴制，第三届董事会独立董事津贴起始额为6万元/年(含税)。

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　十一、决定向中国进出口银行申请增加贷款1亿元事项。

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　十二、审议通过了关于2005年度增发募集资金投资项目安排的议案：公司本次增发实际募集资金26，575.19万元，与《增发招股意向书》公开披露计划募集实施项目资金45，044万元相比有18，468.81万元的差额。根据《增发招股意向书》披露之内容，并结合公司生产经营的实际情况，经公司董事会研究，对本次公司增发募集资金投资项目作如下具体安排：

　　1、投资18，290万元实施“高频磁电子器件生产线技术改造项目”。

　　2、投资8，285.19万元实施“液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改造项目”。该项目总投资16，754万元，差额部分8，468.81万元的资金需求拟由公司自筹资金解决。

　　3、“省级企业技术中心二期项目”(项目总投资5000万元)和“电子专用材料新型装备生产线技术引进项目”(项目总投资5000万元)所需资金拟由公司自筹资金解决。

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　上述第一、二、四、五、六、七、十、十二项决议需提交2004年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了关于召开2004年度股东大会的提案。

　　投票结果：9票赞成，0票反对。

　　本公司决定于2005年4月26日召开2004年度股东大会，具体事项如下：

　　1、会议日期：2005年4月26日上午9点正

　　2、会议地点：海宁市龙祥大酒店

　　3、会议审议事项：

　　(1)审议2004年度报告及报告摘要；

　　(2)审议2004年度董事会工作报告；

　　(3)审议2004年度监事会工作报告；

　　(4)审议2004年度财务决算报告；

　　(5)审议资本公积金转增股本的方案；

　　(6)审议利润分配预案；

　　(7)审议聘请审计机构的议案；

　　(8)审议修改《公司章程》的议案；

　　(9)选举产生第三届董事会董事、独立董事，第三届监事会监事(职工监事除外)；

　　(10)审议独立董事津贴的议案；

　　(11)关于本次增发募集资金投资项目的安排。

　　独立董事的述职报告将在股东大会召开前5天上上证所网站。

　　4、会议出席对象：

　　(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止2005年4月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件一)。

　　5、本次年度股东大会采用现场投票方式对以上议案表决。

　　6、会议登记办法：

　　(1)股东参加会议，请于2005年4月21日？22日(上午9：00？11：00，下午2：00？4：30)持股东帐户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

　　(2)会议登记及联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼18层浙江天通电子股份有限公司董事会办公室。

　　邮编：314400

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：许丽秀

　　7、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　浙江天通电子股份有限公司董事会

　　二ОО五年三月二十六日上海证券报