香梨股份(600506)召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司第二届董事会第六次会议于2005年3月24日在公司本部二楼会议室召开。本次董事会通知及文件于2005年3月10日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员9名，实际出席董事7名，其中董事张强先生、独立 董事于建嵘先生因公出差，书面委托张素云董事、马利平独立董事代为出席并行使表决权，公司监事会成员、部分高管人员列席了本次会议，会议由冯国胜先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《总裁工作报告》的议案；

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《董事会工作报告》的议案；

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2004年财务决算报告的议案；

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司2004年利润分配方案的议案；

　　经五洲联合会计师事务所审计，截止2004年12月31日，公司共实现主营业务收入41，320，129.63元，净利润804，797.85元，按10%提取的法定盈余公积金80，479.78元，提取10%的法定公益金80，479.78元，加计以前年度未分配利润48，090，628.88元，扣除合并报表范围影响数188，037.84元，2004年度实际可供分配的利润为48，922，505.01元。因公司本年度实现利润较少，2005年公司开展的果品深加工项目和畜牧产业化项目需要的资金较大，根据公司发展的具体情况，公司董事会决定本年度利润不向股东分配，结转下年，本年资本公积不转增股本，以上分配预案需提交股东大会审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案；

　　自公司聘任天津五洲联合会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司董事会决定继续聘任该所为公司审计机构，聘期一年。同时公司根据历年费用支付额及2004年度的工作量等情况决定向其支付2004年度审计费用为45万元。

　　同意公司在2005年续聘五洲联合会计师事务所有限责任公司，承担公司各项审计工作，并续签聘任合同。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整《公司章程》相关条款的议案；

　　根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》和中国证监会下发的《上市公司股东大会规范意见》和相关法律法规的规定，结合实际情况，公司对原《公司章程》作如下调整：

　　(一)原公司章程第一章1.05条

　　公司住所：新疆库尔勒市铁克其北路圣果名苑别墅区

　　邮政编码：841000 。

　　现修改为： 1.05条

　　公司住所：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑

　　邮政编码：841000 。

　　(二)原章程第二章2.02条

　　经新疆维吾尔自治区工商管理局核准，公司经营范围为：

　　农业，林业，果业的种植，农副产品(粮食收储、批发及棉花除外)的加工和销售。农业、林业、果业的科技开发和技术咨询服务。食品、饮料、塑料制品、种子种苗、畜禽养殖、机械机具、钢材、建筑材料的销售。水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发，计算机软硬件及网络的开发与销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。畜产品的收购、兽药(兽用制品除外)、苗木、花卉、饲料的销售、农副产品(专项审批除外)的收购、皮棉经营、餐饮。

　　现修改为：2.02条

　　经新疆维吾尔自治区工商管理局核准，公司经营范围为：

　　农业，林业，果业的种植，农副产品(粮食收储、批发除外)的收购、加工和销售、皮棉的经营销售。农业、林业、果业、畜牧业的科技开发和技术咨询服务。畜禽养殖和收购、畜产品的生产、加工，兽药、饲料加工、销售。餐饮、食品、饮料、塑料制品、种子种苗、苗木、花卉、酒类的生产加工和销售、机械机具、钢材、建筑材料的销售。水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发，计算机软硬件及网络、通讯器材的开发与销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《公司2004年年度报告》及《年度报告摘要》的议案；

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司聘任证券事务代表的议案；

　　公司决定聘任徐振丽女士为公司证券事务代表。

　　徐振丽，女，满族，1972年10月出生，大专学历，毕业后曾进入香港旭农国际饲料股份有限公司、北京温榆房地产开发有限公司行政办工作，现在香梨股份董事会秘书办公室工作。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于提请召开2004年度股东大会的议案；

　　公司决定于2005年4月28日上午10：30(北京时间)召开2004年度股东大会，现就召开公司2004年度股东大会有关事项通知如下：

　　(一)会议地点：公司二楼会议室

　　(二)会议议题：

　　1、审议公司2004年度《董事会工作报告》的议案；

　　2、审议公司2004年度《监事会工作报告》的议案；

　　3、审议公司《2004年度财务决算报告》的预案；

　　4、审议公司2004年度利润分配方案的议案；

　　5、审议公司《关于续聘请会计师事务所及其报酬》的议案；

　　6、审议关于调整《公司章程》相关条款的议案；

　　(三)出席会议对象：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。

　　2、截止2005年4月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

　　(四)会议登记办法：

　　1、股东参加会议请于2004年4月14日、15日(上午10：30-13：30，下午15：30-18：30)持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会秘书办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

　　2、登记及联系地址：

　　地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司。

　　联系人：邓晓天

　　邮 编：841000

　　传 真：0996-8851859

　　(五)会议其它事项：与会者食宿费及交通费自理。

　　附：授权委托书(复印有效)。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆库尔勒香梨股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人持有股数：

　　委托人股东账号：委托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司

　　2004年年度股东大会登记表

　　截止2005年4月13日，本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计股，出席2005年4月28日的公司2004年年度股东大会。

　　股东姓名：持有股数：

　　股东账号：身份证号码：

　　股东地址：

　　以上二、三、四、五、六项议题需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

　　二零零五年三月二十四日上海证券报