上海能源(600508)关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：

　　1、本公司自筹资金收购控股股东大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产。

　　2、本公司就接受综合服务、铁路设施维护服务及建筑物构建物建设维护服务等持续性关联交易事项分别与控股股东大屯煤电(集团)有限责任公司及其下属全资企业大屯煤电公司铁路工程处和中煤大屯建筑安装工程公司签署《综合服务协议》、《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》及《建筑物构筑物建设维护服务协议》。

　　3、本公司与实际控制人中国中煤能源集团公司(原中国煤炭工业进出口集团公司)之控股子公司中煤能源香港有限公司(原环能贸易有限公司)对江苏大屯铝业有限公司的追加投资额进行调整。

　　关联人回避事宜：

　　由于上述交易属关联交易，2005年3月24日公司第二届董事会第十四次会议上关联董事应回避对上述关联交易所涉及议案的表决。但鉴于公司7名关联董事回避表决后参与表决的7名董事不足法定人数，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定，上述关联交易议案经全体董事表决同意，提交公司2004年度股东大会审议批准(本次董事会会议决议公告刊登在2005年3月26日的《上海证券报》和《证券时报》)。

　　交易对上市公司的影响：

　　1、本次公司对大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的收购，使得发供电(含供热)业务成为公司一项新的主营业务，进一步拓展了公司业务发展的空间，有利于实现公司煤电铝运一体化的经营发展战略，培育公司核心竞争力。

　　2、本次公司与大屯煤电(集团)有限责任公司、大屯煤电公司铁路工程处和中煤大屯建筑安装工程公司签订相关服务协议，可以更好的保障公司各项生产经营活动的顺利开展。

　　3、本次公司调整对江苏大屯铝业有限公司的追加投资额，未影响公司的持续经营。

　　需要提请投资者注意的其他事项

　　1、本公司收购大屯煤电集团有限责任公司电力及有关资产中所涉及的7号机组为在建机组，根据国务院办公厅国办发［2005］8号《关于电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》等有关文件的精神，该发电机组正在重新履行审批手续。鉴于上述情况，本公司与大屯煤电集团在收购协议中约定，7号发电机组资产相对应的价款，在7号电力机组获得审批文件后，计入第二期收购价款，若7号发电机组在收购协议生效一年内未取得审批文件，则7号发电机组不纳入本次收购范围。

　　2、本公司收购大屯煤电集团有限责任公司电力及有关资产，由此导致长期借款等负债的转移，目前相关负债的债权人同意债务转移的书面文件正在办理。

　　3、本公司对大屯煤电集团电力及有关资产的收购实施后，双方签订的《综合服务协议》中部分服务内容将终止，届时双方需根据实际情况对《综合服务协议》的内容进行相应变更。

　　4、本公司与中煤能源香港有限公司目前尚未就调整江苏大屯铝业有限公司追加投资额事项正式签订《江苏大屯铝业有限公司增资补充协议》。本公司将在正式签订《江苏大屯铝业有限公司增资补充协议》后予以公告相关协议内容。

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易的主要内容

　　1、上海大屯能源股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)与大屯煤电(集团)有限责任公司(以下简称“大屯煤电集团”)，于2005年3月25日，在上海市浦东新区签署了《收购协议》。根据《收购协议》的约定，本公司自筹资金收购大屯煤电集团电力及有关资产。

　　2、本公司就办公场所租赁、供暖服务、澡堂、炸药库租赁、坑木场租赁、综合仓库租赁、轮班职工住宿服务、供水、治安保卫、通信服务、生产用建筑物租赁、共同使用的道路维修维护和医疗急救服务等13项持续性服务事项，于2005年3月24日与大屯煤电集团在上海市浦东新区签署了《综合服务协议》；本公司就铁路设施维修及建筑物构筑物建设维护服务事项，于2005年3月24日与大屯煤电公司铁路工程处在上海市浦东新区签署了《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；本公司就建筑物和构筑物建设、维护服务事项，于2005年3月24日与中煤大屯建筑安装工程公司在上海市浦东新区签署了《建筑物构筑物建设维护服务协议》。

　　3、本公司调整对江苏大屯铝业有限公司的追加投资额，将经本公司2003年度股东大会审议批准的江苏大屯铝业有限公司(以下简称“大屯铝业”)追加投资额由人民币24000万元调整为601万美元的等值人民币(相关会议决议公告及关联交易公告刊登在2003年10月23日和2004年4月21日的《上海证券报》和《证券时报》)。

　　(二)交易各方的关联关系

　　大屯煤电集团为本公司控股股东，现持有本公司68.05%的股份；大屯煤电公司铁路工程处和中煤大屯建筑安装工程公司系与本公司受同一母公司大屯煤电集团控制的关联方；中煤能源香港有限公司系与本公司受同一实际控制人中国中煤能源集团公司(以下简称“中煤集团”)控制的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定，前述事项构成了关联交易。

　　(三)关联交易的审议及表决

　　2005年3月24日公司第二届董事会第十四次会议审议上述关联交易事项情况：

　　1、审议通过了《关于上海大屯能源股份有限公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案》，批准了《收购协议》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票(其中：独立董事同意5票，反对0票，弃权0票)。

　　2、审议通过了《关于签订综合服务协议的议案》，批准了《综合服务协议》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票(其中：独立董事同意5票，反对0票，弃权0票)。

　　3、审议通过了《关于签订铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议的议案》，批准了《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票(其中：独立董事同意5票，反对0票，弃权0票)。

　　4、审议通过了《关于签订建筑物构筑物建设维护服务协议的议案》，批准了《建筑物构筑物建设维护服务协议》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票(其中：独立董事同意5票，反对0票，弃权0票)。

　　5、审议通过了《关于调整江苏大屯铝业有限公司追加投资额的议案》。全体董事(含关联董事)表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票(其中：独立董事同意5票，反对0票，弃权0票)。

　　上述关联交易议案事前已取得了公司独立董事同意将该等议案提交董事会审议的书面认可。

　　由于上述议案所涉及的交易属关联交易，关联董事应当回避对上述议案的表决。但鉴于公司7名关联董事回避表决后参与表决的7名董事不足法定人数，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定，上述五项关联交易议案经全体董事表决同意，提交公司2004年度股东大会审议批准(本次董事会会议决议公告刊登在2005年3月26日的《上海证券报》和《证券时报》)。

　　上述议案尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人大屯煤电集团将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　(一)上海大屯能源股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区桃林路18号

　　法定代表人：刘雨忠

　　注册资本：40151万元

　　上海大屯能源股份有限公司成立于1999年12月29日，是由大屯煤电(集团)有限责任公司为主发起人，联合中国煤炭进出口公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、上海煤气制气物资贸易有限公司和煤炭科学研究总院共同发起设立的股份有限公司。公司主要从事煤炭的开采、洗选加工、煤炭销售和管辖内的煤矿专用铁路线路运输、实业投资、国内贸易等业务。2001年8月7日，经有关主管部门批准，上海能源首次公开发行11000万股A股(含国有股存量发行的1000万股)，总股本由发行前的30151万元增至40151万元。

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2004年12月31日，上海能源的总资产达343949.05万元，净资产187942.01万元；2004年度实现主营业务收入247490.13万元，净利润36357.50万元(以上财务数据系合并报表口径)。

　　(二)大屯煤电(集团)有限责任公司

　　注册地址：江苏徐州沛县大屯

　　法定代表人：刘雨忠

　　注册资本：186125万元

　　大屯煤电集团原系煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970年经国务院批准由上海市投资建设，1997年改制为国有独资的有限责任公司，1999年5月划归中国煤炭工业进出口集团公司(现已更名为中国中煤能源集团公司)，经原国家经济贸易委员会国经贸产业［2002］862号文批准，大屯煤电集团于2003年2月实施债转股，债转股后大屯煤电集团的股权结构为：中国中煤能源集团公司持股73.49%，国家开发银行持股17.03%，中国信达资产管理公司持股9.48%。

　　大屯煤电集团目前主要从事电力生产销售、物资贸易等业务。大屯煤电集团下属主要机构及分公司包括集团公司机关、上海办事处、电业分公司、科瑞分公司、物业管理分公司、职工中心医院、招待所等。大屯煤电集团是国家520家重点企业和300家银行信贷重点企业之一。

　　截至2004年12月31日，大屯煤电集团总资产573247.85万元，净资产201462.43万元，2004年度实现主营业务收入265231.50万元，净利润14670.36万元(以上财务数据系合并报表口径，未经审计)。

　　(三)大屯煤电公司铁路工程处

　　注册地址：沛县沛屯火车站

　　法定代表人：马品华

　　注册资本：2000万元

　　大屯煤电公司铁路工程处系大屯煤电集团下属全资企业，经营范围包括铁路工程建筑、桥梁工程建筑、建筑装饰工程施工、修建、安装等。

　　(四)中煤大屯建筑安装工程公司

　　注册地址：江苏省沛县大屯矿区中心区

　　法定代表人：李世民

　　注册资本：4424.7万元

　　中煤大屯建筑安装工程公司系大屯煤电集团下属全资企业，经营范围包括土木工程建筑、室内外装饰工程、道路桥梁工程、线路、管道及设备的安装等。

　　(五)中煤能源香港有限公司

　　注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼26楼2608室

　　法定代表人：吴建

　　注册资本：港币200万元

　　中煤能源香港有限公司前身为环能贸易有限公司，成立于1986年，并于2004年1月30日起正式更名为中煤能源香港有限公司，主要经营业务为煤炭出口贸易。该公司股东为中国中煤能源集团公司和吴建、张文平2个自然人。

　　三、关联交易具体情况

　　(一)收购电力及有关资产事项

　　1、本次收购标的的基本情况

　　本次收购标的为大屯煤电集团下属电力及有关资产所涉及的全部资产和相关负债。

　　本次收购涉及电力资产主要分布在大屯煤电集团电业分公司下属的1座发电厂、1座热电联产的矸石热电分厂、1个供电分部和电厂技改筹建处。电力资产主要包括6台共计294MW的发电机组及1台在建发电机组(参见下表)，35千伏及以上变电站15座，高压供电线路近200公里，具体包括发电机组设备(含燃料、热力、除灰、循环水、化学水、电气、热工控制几大系统设备)、供电网络设备(包括变送电、变配电设备、输电线路等)、配套动力系统、维修设备、机组主厂房、主控制楼、检修楼、变电所、锅炉房、循环水泵房、化学水车间、冷却塔、烟囱、给排水管线、送排风管线等。

　　本次收购的其他资产主要由热力管网、供暖管道等供暖资产及办公楼等生产经营房屋建筑物、构筑物构成。

　　收购发电机组基本情况：

　　【注1】4＃、5＃发电机组已经江苏省经济贸易委员会确认为资源综合利用机组。

　　【注2】7＃发电机组为在建机组，根据国务院办公厅国办发［2005］8号《关于电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》等有关文件的精神，该发电机组的可行性研究报告批复正在重新履行审批手续。

　　6台现有发电机组发电基本情况：

　　单位：万千瓦时

　　6台现有发电机组售电业务基本情况：

　　单位：万千瓦时

　　本次收购所涉及的负债主要包括银行长期借款、应付款项及预提费用。目前相关负债的债权人同意债务转移的书面文件正在办理。

　　2、本次收购所涉及的资产和负债的范围及评估情况

　　本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次收购所涉及的资产、负债以2004年10月31日为基准日进行了评估，其中资产主要包括与发电业务相关的流动资产、固定资产(含土地使用权)、在建工程，本次收购采用承债式收购，即将与发电业务相关的流动负债和长期借款一并纳入收购范围。

　　本次评估对象包括流动资产、房屋建筑、机器设备、在建工程、无形资产(土地使用权)和流动负债及长期负债，对资产的评估主要采用重置成本法。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2004］第267号资产评估报告，以2004年10月31日为资产评估基准日，大屯煤电集团电力及有关资产的净资产帐面价值为43359.43万元，评估价值为69956.89万元，增值26597.46万元，增值率为61.34%。评估增值主要为机器设备增值13976.24万元，增值率25.35%；土地评估增值9265.98万元。具体评估结果汇总如下：

　　金额单位：人民币万元

　　评估增值主要为机器设备增值13976.24万元，增值率25.35%；土地评估增值9265.98万元(计入固定资产)。机器设备增值的主要原因一方面是近年来我国电力工业固定资产投资力度较大，与之相关的市场材料价格近年来又大幅上涨，导致机电产品价格上涨，尤其是火力发电主机设备的市场价格涨势更显突出，另一方面是财务执行的折旧年限短于设备的经济使用年限。土地评估增值主要系对原国有无偿划拨土地的土地使用权评估产生的。

　　依照有关规定，该资产评估报告及评估结果已由中国中煤能源集团公司审核并报转国务院国有资产监督管理委员会，目前尚在履行备案程序过程中。

　　3、收购协议的主要内容及定价情况

　　(1)《收购协议》的主要内容

　　①签署各方：上海大屯能源股份有限公司和大屯煤电(集团)有限责任公司

　　②签署日期：2004年3月25日

　　③交易标的：大屯煤电集团下属电力及有关资产所涉及的全部资产和相关负债。

　　④《收购协议》的特别约定：交易双方特别约定，由于本次收购电力及有关资产中的7号电力机组属在建项目，目前大屯煤电集团正根据国家有关规定重新履行报批手续，因此在7号电力机组获得批准文件之前，本公司暂不向大屯煤电集团支付7号电力机组资产相对应的收购价款；在7号机组获得批准文件后本公司再进行支付。若7号机组在本协议生效后一年内未取得批准文件，则本公司不将7号机组纳入本次收购之中。

　　⑤交易价格和结算方式：

　　根据《收购协议》所确定的协议价格，本公司自筹资金收购大屯煤电集团电力及有关资产。

　　根据交易双方签署的《收购协议》，交易双方约定收购价款扣除7号电力机组资产相对应的价款后的余额由本公司分两期支付。在本协议生效后的十个工作日内，本公司应向大屯煤电集团支付电力资产收购价款的50%(第一期)，剩余的50%的收购价款(第二期)在本协议生效后的一年内付清；交易双方进一步约定7号电力机组资产相对应的价款，在7号电力机组获得审批文件后，计入第二期收购价款。

　　⑥定价原则：

　　本次收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2004］第267号资产评估报告所确定的电力资产净资产评估值69956.89万元为基础，根据评估基准日至收购协议生效日期间电力资产因折旧、存货变动和在建工程新增投入等因素产生的价值变动进行相应调整。若中煤集团和国资委对资产评估报告持有异议，双方当事人同意由评估机构对评估报告作相应调整，并以调整后的净资产评估值作为收购价款的基础。按照评估值收购，遵循了“公开、公平、公正”的原则。

　　⑦《收购协议》生效条件：

　　该资产评估报告及评估结果经中煤集团审核，并报转国资委备案；且交易双方当事人各自的权利机关已做出批准本收购协议项下交易的决议。

　　⑧履行《收购协议》的期限：收购协议生效之日起至工商变更登记手续办理完毕且收购价款支付完为止。

　　(2)涉及收购资产的其他安排

　　①本次收购所涉及土地的处置

　　本次收购所涉及22宗总计786329.4平方米生产经营用地，将由大屯煤电集团办理出让手续取得上述土地的使用权后，再将土地使用权转让给上海能源。依据江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的(苏)苏地(2004)(估)字第197号《土地估价报告》，该等土地使用权的评估值总计为9265.98万元。本次收购所涉及土地使用权的评估结果和土地处置方式已获得江苏省国土资源厅苏国土资产函［2005］3号《关于核准大屯煤电(集团)有限责任公司土地使用权处置方案的复函》的批准。

　　②本次收购所涉及人员的处置

　　根据“人员随资产走”的原则，本次收购资产所涉及的人员1506人全部进入本公司，并按照公司现行薪酬和福利标准重新签订劳动合同。

　　③本次收购所涉及债权、债务的处置

　　本次收购所涉及债权、债务，交易双方应就该等资产涉及的债权债务的转移取得相关债权人的同意，或通知相关的债务人。大屯煤电集团应当及时将电力资产所涉及的债权债务文件移交给本公司。

　　④本次收购完成后的组织结构安排

　　本次收购完成后，本公司仍将保留电业分公司的非法人分支机构地位，作为公司下属的一个生产经营单位，向公司其他下属单位提供电力。本次收购资产后，本公司在人员、资产、财务方面仍做到与控股股东及其关联人相分开。

　　⑤本次收购资金的来源及支付安排

　　本次收购所需支付的收购价款由本公司自筹解决，以现金方式向大屯煤电集团支付。

　　(二)持续性关联交易事项

　　1、 关联交易标的的基本情况

　　(1)综合服务

　　鉴于地理环境、历史渊源关系等客观因素，本公司对在某些生活、生产辅助方面的仍然需要大屯煤电集团公司提供办公场所租赁、供暖服务、澡堂、炸药库租赁、坑木场租赁、综合仓库租赁、轮班职工住宿服务、供水、治安保卫、通信服务、生产用建筑物租赁、共同使用的道路维修维护和医疗急救等服务交易，而这些服务是保证本公司正常生产经营不可缺少的。为此，双方签订了《综合服务协议》。

　　(2)铁路设施维护、建筑物构筑物的建设维护服务

　　鉴于本公司下属煤炭生产基地自大屯至徐州沙塘站用于承担煤炭等运输任务的铁路线路需要进行维护以实现安全运行，且本公司生产场所的建筑物、构筑物需要建设和维护，而大屯煤电公司铁路工程处系拥有施工资质的铁路施工单位，可以向本公司提供保证铁路安全运输所需的设施维修及建筑物、构筑物的建设和维护服务，双方签订了《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。

　　(3)建筑物、构筑物的建设、维护服务

　　鉴于本公司生产场所的建筑物、构筑物需要建设和维护，而中煤大屯建筑安装工程公司可以为本公司提供所需服务，双方签订了《建筑物构筑物建设维护服务协议》。

　　2、关联交易协议的主要内容及定价情况

　　(1)本公司与大屯煤电集团签订的《综合服务协议》

　　该协议约定了服务的范围包括：本公司煤炭生产基地的办公场所租赁、供暖服务、澡堂、炸药库租赁、坑木场租赁、综合仓库租赁、轮班职工住宿服务、供水、治安保卫、通信服务、生产用建筑物租赁、共同使用的道路维修维护和医疗急救服务等综合服务。

　　大屯煤电集团保证其向本公司提供的综合服务中的各项服务的质量和水平不会低于向其附属公司或向任何第三方提供有关服务的质量和水平；保证在任何时候均有足够数目的合格员工及承办人员向本公司按协议约定的标准提供报务；保证其向本公司提供的服务优先于其向任何第三方(包括除本公司外的其附属公司)提供的服务；向本公司提供的任何服务的方式及标准应以大屯煤电集团在协议生效前提供该服务的方式及标准为依据，但经双方协商改变并另外达成协议的除外。

　　定价政策和依据：综合服务项目价格除政府或行业定价外，其他定价均依据2005年1月徐州公正会计师事务所为大屯煤电(集团)有限责任公司出具的《咨询报告书》。

　　该协议自2005年1月1日起计算，有效期2年，到期后如双方没有提出终止或修改意见，则协议自动展期1年。

　　该协议自交易双方签字盖章之日起成立，在本公司股东大会审议通过后生效。

　　本公司收购大屯煤电集团电力及有关资产实施后，双方签订的《综合服务协议》中部分服务内容将终止，公司需与大屯煤电集团根据实际情况对《综合服务协议》进行相应变更。

　　(2)本公司与大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》

　　该协议约定了服务的范围包括：本公司下属姚桥煤矿、徐庄煤矿、孔庄煤矿、龙东煤矿、大屯选煤厂、铁路管理处等生产场所的铁路设施及建筑物、构筑物的建设和维护服务。

　　大屯煤电公司铁路工程处保证其维护的本公司下属铁路设施的标准达到国家铁路安全标准，建筑物、构筑物建设和维护服务标准和质量达到国家有关部门对煤矿企业要求的安全标准及服务项目内的国家标准或约定标准。

　　大屯煤电公司铁路工程处根据(84)济铁工字第513号局令《济南铁路局工务大修管理试行办法》及济南铁路局劳资计发95(168)号文和江苏省建设工程预算定额、费用标准及相关规定向本公司计取铁路设施维护费，按国家及江苏省建设工程、装饰工程、安装工程的预算定额、费用标准及相关规定计取建筑物、构筑物建设和维护的服务费用。双方约定每半年结算一次。

　　该协议自2005年1月1日起计算，有效期2年，到期后如双方没有提出终止或修改意见，则协议自动展期1年。

　　该协议自交易双方签字盖章之日起成立，在本公司股东大会审议通过后生效。

　　(3)本公司与中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》

　　该协议中双方约定中煤大屯建筑安装工程公司提供服务的范围包括：本公司下属姚桥煤矿、徐庄煤矿、孔庄煤矿、龙东煤矿、大屯选煤厂等生产场所的建筑物、构筑物的建设和维护服务。服务的质量标准采用国家有关部门对煤矿企业要求的安全标准及服务项目内的国家标准或约定标准。

　　中煤大屯建筑安装工程公司根据国家及江苏省建设工程、安装工程、装饰工程的预算定额、费用标准及相关规定向本公司计取服务费用。双方约定半年结算一次。

　　该协议自2005年1月1日起计算，有效期2年，到期后如双方没有提出终止或修改意见，则协议自动展期1年。

　　该协议自交易双方签字盖章之日起成立，在本公司股东大会审议通过后生效。

　　(三)调整江苏大屯铝业有限公司追加投资额事项

　　本公司与中煤能源香港有限公司共同对大屯铝业的追加投资额进行调整，将经本公司2003年度股东大会审议批准的大屯铝业追加投资额由人民币24000万元调整为601万美元的等值人民币。公司与中煤能源香港有限公司(原环能贸易有限公司)分别按现有持股比例75%和25%以现金方式出资对大屯铝业进行增资。公司用自有资金对大屯铝业进行追加投资的出资额由人民币18000万元调整为450.75万美元的等值人民币；中煤能源香港有限公司的追加投资由人民币6000万元的等值美元调整为150.25万美元的等值人民币。本次调整增资额扩股完成后，公司对大屯铝业的出资总额将为2225.25万美元，占75%的股权，为大屯铝业的第一大股东；中煤能源香港有限公司的出资总额将约为741.75万美元，占25%的股权，双方的持股比例不发生变化。公司将收回剩余的出资款。

　　本公司与中煤能源香港有限公司目前尚未签订《江苏大屯铝业有限公司增资补充协议》。本公司将在正式签订《江苏大屯铝业有限公司增资补充协议》后予以公告相关协议内容。

　　四、关联交易事项对公司的影响

　　(一)收购电力及有关资产事项

　　公司董事会认为，此次公司对大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的收购，有利于加快公司产业结构的调整，构建完整的产业链，实现资源的充分整合和利用，符合公司煤电铝运一体化经营的发展战略；有利于减少公司与大屯煤电(集团)有限责任公司之间现有的持续性关联交易规模，避免因未来生产经营规模扩张而可能产生的更大规模的持续性关联交易，使公司的运作得到进一步规范；有利于在确保公司各项生产经营业务开展所需能源供应的同时，拓展发供电业务的发展空间，使之成为公司新的利润增长点。该关联交易事项符合公司长远发展的需要，符合公司和股东的利益。

　　(二)持续性关联交易事项

　　公司董事会认为，此次公司与大屯煤电(集团)有限责任公司、大屯煤电公司铁路工程处和中煤大屯建筑安装工程公司签订相关服务协议，有利于保障公司各项生产经营活动的顺利开展，符合公司规范运作的要求。

　　(三)调整江苏大屯铝业有限公司追加投资额事项

　　公司董事会认为，公司本次对江苏大屯铝业有限公司追加投资额进行调整，将有利于规范操作；议案的表决程序符合有关法律、法规和公司章程规定，无损害股东权益和公司利益的行为发生。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事范维唐、濮洪九、乔春华、王立杰和于嘉认为上述关联交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。有关资产有利于公司产业结构调整和长远发展，有利于规范公司与关联方之间的持续性关联交易行为，有利于公司生产经营的正常进行。交易价格的确定遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易协议内容公允，维护了公司全体股东的利益允，没有损害公司及其他股东利益；交易的决策过程严格遵照国家有关法律法规和本公司章程规定。

　　六、独立财务顾问及法律顾问的意见

　　公司董事会已经聘请华夏证券股份有限公司和上海联合律师事务所分别作为有关关联交易事项的独立财务顾问和法律顾问，由上述中介机构出具的财务顾问报告及法律意见书将作为公司2004年度股东大会会议资料，于股东大会召开前5日进行披露。

　　七、备查文件目录

　　1、 上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

　　2、 独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可书

　　3、 独立董事的关于关联交易事项的独立意见

　　4、 收购协议

　　5、 综合服务协议

　　6、铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议

　　7、建筑物构筑物建设维护服务协议

　　上海大屯能源股份有限公司

　　二○○五年三月二十四日上海证券报