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上海大屯能源股份有限公司第二届监事会第九次会议于2005年3月24日下午在上海虹杨宾馆2楼会议室召开，出席会议的监事应到13人，实到9人，委托4人(其中：徐国栋监事委托许大雄监事、祁和刚监事委托于反修监事、高丕银监事和冯骧监事委托刘冬冬监事)，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《监事会2004年度工作报告》。
二、审议了2004年度董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的情况，并发表监事意见。
监事会认为，公司董事、经理及其他高级管理人员始终遵守诚信原则，认真、勤勉地履行公司章程赋予自己的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的各项决议，决策程序合法，运作规范，成绩显著，全面完成了年度经营计划，经营业绩明显提高。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程及管理制度的情况，以及没有发生损害公司利益和股东利益的行为。
三、审计通过了2004年度财务报告监事意见。
监事会认为，公司严格执行了财经法规和财会制度，公司财务管理制度健全，执行有效。本公司能准确、完整、及时地按照《企业会计制度》编制财务报表及账目，财务报告客观地反映了本公司财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所对年度财务报告进行了审计，出具了无保留意见的审计报告，与监事会检查的结果是一致的，财务报告是真实的、可靠的，没有损害股东权益的情况。
四、审议通过了《公司2004年度报告》正文及摘要。
监事会认为，《公司2004年度报告》及其摘要客观、公正地反映了公司2004年的生产经营情况和财务状况，陈述的内容真实、完整，符合编报要求。
五、审议通过了公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产方案，并发表监事意见。
监事会认为，公司通过收购电力及有关资产，可以充分发挥公司煤炭生产基地的资源优势，形成煤电铝运一体化经营发展战略，优化公司资源配置，加快公司产业结构调整；可有效地减少公司与大屯煤电(集团)有限责任公司的持续性关联交易；是增强企业发展后劲、提升企业竞争能力的重大举措，有利于拓展公司经营领域，降低经营风险，有利于公司的持续发展，符合公司和全体股东利益。收购资产以评估值为依据，交易价格公平合理，交易协议内容公允，收购电力及有关资产和关联交易的决策过程严格遵照国家有关法律法规和公司章程的规定，维护了全体股东的权益。
六、审议通过了公司关联交易协议，并发表监事意见。
公司监事会认为，公司与关联方签订的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则；交易价格制定依照政府或行业定价和徐州公正会计师事务所有限(责任)公司出具的《咨询报告书》(徐公会咨字［2005］第002号)，价格公平合理，符合有关法律法规和公司章程的规定，维护了全体股东的权益。
七、审计通过了调整对江苏大屯铝业追加投资额的监事意见。
公司监事会认为，根据国家法律法规的规定，及时调整对江苏大屯铝业追加投资额，可规范运作，维护公司的利益。调整江苏大屯铝业有限公司追加投资及关联交易的决策过程严格遵照国家有关法律法规和公司章程规定，体现了公平性，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。
八、审议通过了公司为控股子公司江苏大屯铝业有限公司发放委托贷款方案，并发表监事意见。
公司监事会认为，公司为控股子公司江苏大屯铝业有限公司发放委托贷款符合国家委托贷款业务有关法律法规和公司章程的规定，为控股子公司江苏大屯铝业有限公司发放委托贷款可以解决江苏大屯铝业有限公司生产经营资金的需要，并提高公司的资金使用效率，符合公司的利益，维护了全体股东的权益。
上海大屯能源股份有限公司监事会
二○○五年三月二十四日上海证券报
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