洪城股份(600566)召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北洪城通用机械股份有限公司于2005年3月7日以书面方式发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，会议于2005年3月24日上午8：30在本公司会议室召开，出席会议的董事应到十一人，实到十人，独立董事李培根因工作原因无法出席董事会会议，委托独立董事 刘光临代表其出席会议并对会议所有事项行使投票表决权。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持，经过认真审议，会议就下述事项作出如下决议：

　　一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2004年度财务决算报告

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润7，427，604.16元。按《公司章程》有关规定，提取法定公积金748，625.12元和法定公益金374，312.56元后，加上2003度未分配利润48，612，870.18元，本年度可供全体股东分配的利润为54，917，536.66元。截止2004年12月31日，公司资本公积金297，847，683.37元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2004年年末总股本10630.8万股为基数，向全体股东每10股派0.20元现金红利(含税)，派发现金红利总额为2，126，160元，剩余52，791，376.66元结转以后年度分配；资本公积金本次不转增股本。

　　以上利润分配和资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2004年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构的议案

　　公司董事会根据2003年度股东大会的决议，续聘中勤万信会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构，根据湖北省会计师(审计)事务所收费管理办法和公司的具体情况，经公司与该会计师事务所有限公司协商，确定2004年度审计费40万元，其中不包括差旅费等其他费用。

　　自公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司董事会决定继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

　　本公司独立董事就此事项出具了独立意见。(内容见附件1)

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了公司2004年度报告及其摘要

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了关于修订董事、监事及高级管理人员实施年薪制实施办法的议案(内容见附件2)

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了关于公司“发展南水北调工程大型水工配套装备项目”投资计划的议案

　　公司为了更好地服务于国家南水北调重点工程，为南水北调工程提供大型水工配套装备，计划投资“发展南水北调工程大型水工配套装备项目”，该计划总投资9242万元，其中申请银行贷款5000万元，企业自筹4240万元。公司董事会请公司有关部门在完成项目有关手续，落实项目建设条件后，抓紧上报项目国家投资计划申请报告，力争该项目列入国家重点行业结构调整国债专项，争取国债资金补助或贴息政策支持，以利于该计划的实施。如果该项目正式列入国家国债专项，再作详细披露。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了关于公司与湖北洪鑫科技投资有限公司共同投资成立武汉市洪丰环保设备有限公司的议案

　　为建设大口径智能控制阀系列产品生产基地，本公司与控股子公司湖北洪鑫科技投有限公司在武汉经济技术开发区共同投资成立武汉市洪丰环保设备有限公司。武汉市洪丰环保设备有限公司注册资本为4500万元，其中本公司现金投资2200万元占48.89%、湖北洪鑫科技投有限公司现金投资2300万元占51.11%。该公司主营业务：大口径智能控制阀系列产品研发、生产和销售。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了关于公司与湖北沙市阀门总厂签订《房屋租赁合同》的议案；

　　为便于公司的生产经营，公司将其所有的位于湖北省荆州市沙市区胜利街办红门路3号共14525.63平方米房屋继续出租给湖北沙市阀门总厂，租赁期为一年，自二OO五年一月一日至二OO五年十二月三十一日止。合同租金为860万元，其中所发生的物业管理等费用均在租金中扣减，合同有效期内可分期支付。租金确定的依据为荆州地区的市场价格，遵循了市场公允性的原则。本公司与湖北沙市阀门总厂不存在关联关系。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于公司资产损失准备计提的议案(内容见2004年年报)

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、三、四、五、六项议案需经股东大会审议通过后方能生效。

　　十一、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案。

　　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会决定于2005年4月26日上午9时在本公司会议厅召开公司2004年度股东大会，审议的上述第一、二、三、四、五、六项议案。

　　该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　有关召开公司2004年度股东大会的详细事项通知如下：

　　1、会议时间：2005年4月26日上午9时开始，会期1天。

　　2、会议地点：公司会议厅

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、审议事项：

　　(1)公司2004年度董事会工作报告

　　(2)公司2004年度监事会工作报告

　　(3)公司2004年度财务决算报告

　　(4)公司2004年度利润分配和资本公积金转增方案

　　(5)关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2004年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计机构的议案

　　(6)公司2004年度报告及其摘要

　　(7)关于修订董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法的议案

　　5、出席会议的对象：

　　(1)2005年4月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席并行使表决权。

　　(2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　1、 会议登记事项：

　　(1)、登记手续：

　　a.个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书，股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

　　b.法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　股东可以用信函或传真方式登记。

　　(2)登记时间：2005年4月19日至25日，上午8：30至11：30，下午2：00至5：00。(节假日除外)

　　信函登记以当地邮戳为准。

　　(3). 登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。

　　7. 其它事项：

　　(1). 参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　(2). 公司联系人：王速建 胡彦

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0716-8221198

　　邮 编：434000

　　湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

　　2005年3月26日

　　附件1 ：湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事关于聘请审计机构及报酬的独立意见

　　根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》及其他有关规定，公司独立董事对聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构及报酬的有关情况进行了审核，意见如下：

　　一、公司2004年度聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出议案，2003年度股东大会表决通过的，其程序是合法的，所做决议是有效的。

　　二、公司2004年度审计费40万元与2003年度的审计费相同。公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该会计师事务所有限公司工作情况及审计费用的意见和建议，并与该会计师事务所有限公司有关负责人进行了协商，在工作范围和审计费用数额上，得到了该会计师事务所有限公司有关负责人的确认。公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了充分的讨论，并重点征求了独立董事的意见，以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，所确定的费用是合理的，同意提交股东大会表决。

　　三、公司未与该会计师事务所有限公司发生除审计费用以外的其他费用。

　　四、未发现该会计师事务所有限公司及该会计师事务所有限公司人员有任何有损职业道德和质量控制的做法，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该会计师事务所有限公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

　　五、公司董事会关于“继续聘请该会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构”的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该所以前的工作情况等的前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

　　湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事：

　　李培根、刘光临、王世定、黄速建

　　2005年3月24日

　　附件2：湖北洪城通用机械股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法(2004年度修订)

　　第一条为了建立符合现代企业制度要求的激励机制和约束机制，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，合理确定其收入水平，促进公司经济效益持续稳定的增长，制定本办法。

　　第二条本办法中所称董事、监事及高级管理人员系指公司董事长、副董事长、董事(不包括独立董事)、董事会秘书、监事会主席、监事、总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师。

　　第三条本办法所称年薪制是以公司的一个会计年度为单位，根据董事、监事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩确定并支付其年薪收入的一种分配制度。年薪收入由基本年薪、效益年薪和奖励年薪三部分组成。

　　第四条按公司上一年职工平均工资收入水平的10倍确定基本年薪基数。董事、监事及高级管理人员的基本年薪以基本年薪基数乘以各自的职务系数。

　　职务系数确定如下：董事长为1.4，副董事长为0.6，董事为0.5，董事会秘书为0.5，监事会主席为0.5，监事为0.4，总经理为0.55，总会计师为0.5、副总经理为0.4、总经济师为0.4、总工程师为0.4。兼任两个或两个以上职务者，取较高的职务系数，并以该系数为基准增加0.05。

　　基本年薪根据公司职工工资水平变化，每年调整一次。

　　第五条按公司前三年经审计的税后利润平均值的3%确定效益年薪总额。董事、监事及高级管理人员的效益年薪以各自的职务系数为权数进行分配，即：

　　效益年薪＝(效益年薪总额/职务系数之和)×职务系数

　　公司最近三年净资产收益率平均低于6%，效益年薪减半支付。

　　第六条 按公司净利润和主营业务收入的增幅率确定奖励年薪。

　　净利润增幅率＝(上一年度净利润？前一年度净利润)/前一年度净利润×100

　　% 主营业务收入增幅率＝(上一年度主营业务收入？前一年度主营业务收入)/前一年度主营业务收入×100

　　%净利润增幅率每达到1%，按基本年薪增加5%作为净利润增加的奖励年薪。主营业务收入增幅率每达到1%，按基本年薪增加2.5%作为主营业务收入增加的奖励年薪。两项相加奖励年薪最高不超过基本年薪的150%。

　　第七条公司董事、监事及高级管理人员除按本办法领取应得的年薪收入外，不得在本公司获得除养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金以外的工资、奖金、津贴、补贴等工资性收入，年薪收入应照章纳税，由公司代为扣缴个人所得税。

　　第八条每一会计年度结束后4个月内，按公司上一年职工平均工资收入水平和本办法规定，核定当年基本年薪；按公司年度报告中公开披露的上一年度经营情况和财务指标及增减情况，核定效益年薪和奖励年薪。年薪在公司管理费用中列支。

　　第九条 基本年薪按核定金额分月支付；效益年薪和奖励年薪按核定金额的70%一次支付，余额转为年薪保障基金。

　　年薪保障基金由公司专项管理，并按人民银行规定的同期存款利率计息，所得利息归年薪获得者所有。自本办法实施之日起，每满三年，公司向相关人员支付年薪保障基金的二分之一金额和相应利息。其余年薪保障基金及利息在相关人员调动、辞职、退休或由于其他正常原因结束任期，经离任审计，无违法行为或不当行为时，于离任后六个月内由公司支付。

　　第十条董事、监事及高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，由公司董事会决定减少或没收其年薪保障基金，所得归公司所有。

　　第十一条 本办法经公司股东大会批准生效，由公司人力资源部执行。对本办法的任何修改或补充须经公司股东大会批准。

　　第十二条 本办法自2005年度起实施。

　　湖北洪城通用机械股份有限公司

　　2005年 3月 24日

　　附件3：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖北洪城通用机械股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　委托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托日期：上海证券报