白猫股份第五届董事会第四次会议决议公告

　　上海白猫股份(资讯 行情 论坛)有限公司第五届董事会第四次会议通知于2005年2月28日以传真的方式送达全体董事。会议于2005年3月24日下午在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、《2004年度董事会工作报告》；

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　二、《2004年度总经理工作报告》；

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　三、《2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》；

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　四、《2004年度利润分配预案》；

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润3，129，252.69元。按《公司章程》的有关规定，提取10%的法定公积金312，925.27元、10%的法定公益金312，925.27元；本年度可供全体股东分配的利润为2，503，402.15元，加上年初未分配利润25，946，897.96元，减去本年度分配的2003年度经股东大会通过派发的现金红利10，643，556.84元，合计可供全体股东分配的利润为17，806，743.27元。

　　本年度利润较以前年度有较大幅度的下滑，公司可供股东分配的利润较少。此外，2004年度内因归还向股东的借款以及原材料价格上涨占用资金增加，致使公司流动资金减少。为保证公司正常的生产经营，公司拟将剩余利润用于补充流动资金，本年度不进行利润分配，也不实行公积金转增资本。

　　五、《2004年度报告》和《2004年度报告摘要》；

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　六、《关于批准公司2004年度核销及计提应收帐款坏帐准备的议案》；

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　审议通过公司2004年度核销坏帐准备金1，342，868.43元，计提坏帐准备883，549.14元。

　　七、《关于批准公司2004年度核销存货跌价准备的议案》；

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　审议通过2004年度公司核销存货跌价准备310，545.20元。

　　八、《关于批准公司2004年度核销固定资产减值准备的议案》；

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　审议通过2004年度公司核销固定资产减值准备3，246，596.88元。

　　九、《关于支付2004年度审计报酬的议案》；

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　审议通过向上海立信长江会计师事务所有限公司支付公司2004年度审计报酬人民币30万元。

　　十、《关于聘任公司2005年度审计机构的议案》；

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　审议通过聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

　　十一、《关于公司与上海中油企业集团有限公司提供互保的议案》

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　审议通过公司与上海中油企业集团有限公司互相提供以同等额度为原则的银行流动资金贷款担保，累计最高担保额度为人民币陆仟万元整(6000万元)。担保期限为2005年4月1日至2006年3月31日。双方须为对方的担保提供反担保。

　　上海中油企业集团有限公司情况如下：

　　名称：上海中油企业集团有限公司

　　住所：上海市长宁区长宁路1488弄6号707室

　　法定代表人：翁天波

　　注册资本：人民币10400万元

　　经营范围：销售液化石油气，润滑油，燃气汽车改装件，加油加气站设备，机电设备及配件，金属材料(除贵金属)，电子电器产品等。

　　根据上海中油企业集团有限公司提供的2004年度母公司会计报表(未经审计)，截至2004年12月31日，该公司总资产18，127.80万元，负债3，397.95万元，净资产14，729.85万元，资产负债率为18.77%。2004年度主营业务收入为12，349.42万元，净利润450.73万元。

　　该公司与本公司无关联关系，且资产负债率低于70%，符合证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求。

　　截止2005年3月24日，本公司的对外担保情况如下：

　　(此担保已经公司第五届董事会第一次会议审议通过。)

　　即使公司与上海中油企业集团有限公司按最高担保额度人民币陆仟万元(6000万元)互相提供担保，则在2005年4月1日至2005年9月3日期间，本公司的累计对外担保金额最高将为人民币玖仟捌佰万元(9800万元)，占公司2004年度经审计的净资产额的47.23%。仍符合证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中公司累计对外担保金额低于最近一年度经审计的净资产50%的规定。

　　十二、《关于变更公司注册地址的议案》

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　审议通过将公司注册地址由“常德路774号”变更为“金沙江路1829号，邮编200333”。

　　十三、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》(详见附件)

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　十四、同意召开年度股东大会，股东大会召开的时间、议案另行决定。

　　9票同意；0票反对；0票弃权

　　上述第一、三、四、十、十二、十三项议案需经股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海白猫股份有限公司董事会

　　2005年3月26日

　　附件：

　　对《公司章程》的部分条款修改的内容

　　根据中国证监会证监发〔2004〕118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则(2004修订)》的有关规定，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　一、公司章程第四十条为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　修改为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东利益造成损害的，将依法追究其责任。”

　　二、原公司章程第四十四条第(五)项后增加一项：“(六)二分之一以上独立董事提议召开时；”原第(六)项依次顺延。

　　三、原公司章程第四十七条为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”

　　修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。按公司章程规定必须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　四、原公司章程第四十九条增加二款：

　　“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。”

　　“征集人公开征集上市公司股东投票权，按有关实施办法办理。”

　　五、原公司章程六十五条后增加一条：

　　“下列事项须经股东大会分类表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过方可实施：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

　　六、原公司章程第七十二条后增加一条：

　　“对于按本章程规定须由股东大会分类表决通过的事项，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

　　七、原公司章程第七十五条后增加一条：

　　“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本公司章程；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。”

　　八、原公司章程第七十九条第一款为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”

　　修改为：“董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东，有权提名董事会候选人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”

　　九、原公司章程第九十二条增加一款：“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

　　十、原公司章程第九十六条为：“独立董事除行使有关法律法规以及本章程赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　独立董事行使上述权利时应取得上述全体独立董事二分之一以上的同意。

　　如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　修改为：“独立董事除行使有关法律法规以及本章程赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易)由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　(七)独立聘请外部审计机构或咨询机构。

　　独立董事行使上述第(一)～(六)项权利时应取得全体独立董事二分之一以上的同意，行使第(七)项权利时应取得全体独立董事的同意。

　　如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　十一、原公司章程第九十八条第(四)项为“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　　修改为：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　　十二、原公司章程九十八条第(四)项后增加一项：“(五)公司董事会因故未做出现金利润分配预案；”。原第(五)项依次顺延。

　　十三、原公司章程第一百零九条第(二)项4、为：“关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

　　(1)公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间；

　　(2)公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的；”

　　修改为：“公司与关联人达成的交易在300万元以上3000万元以下且在公司最近经审计净产值绝对值的0.5%至5%之间。”

　　十四、原公司章程第一百十四条第(二)项后增加一项：“二分之一以上独立董事提议时；”原第(三)～(四)项依次顺延。

　　十五、原公司章程一百二十四条为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

　　修改为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

　　十六、原公司章程第一百二十五条为：“董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任。

　　本章程中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　修改为：“董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，并取得交易所的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　(四)本公司现任监事；

　　(五)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

　　十七、原公司章程第一百二十八条后依次增加以下二条：

　　1、“公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。”

　　2、“董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

　　(一)不具备本章程规定的任职资格；

　　(二)连续三个月以上不能履行职责；

　　(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

　　(四)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，给投资者造成重大损失。”

　　十八、原公司章程第一百三十四条为：“公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司在签定协议后两个工作日内按照有关法律法规的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”

　　修改为：“公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%至5%之间的，公司在签定协议后两个工作日内按照有关法律法规的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”

　　十九、原公司章程第一百三十五条为：“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并公告……”

　　修改为：“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的，公司董事会在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并公告……”

　　二十、原公司章程第一百六十九条为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二十一、原公司章程第一百七十七条为：“公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报纸予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。”

　　修改为：“公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报纸予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。在股东大会闭会期间，如果需要，董事会经与监事会协商后，可以决定解聘、更换会计师事务所，但应报下次股东大会追认。”

　　上海白猫股份有限公司董事会

　　2005年3月26日上海证券报