巴士股份(600741)四届九次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海巴士实业(集团)股份有限公司于2005年3月14日向全体董事书面发出关于召开公 司第四届董事会第九次会议的通知，并于2005年3月24日在上海淮海中路398号27楼公司三号会议室召开了本次会议。本次会议应到董事15名，实到董事15名。公司监事及其他高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长洪任初先生主持了会议，与会董事一致审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2004年度董事会工作报告，提交股东大会审议；

　　二、审议通过2004年度总经理工作报告暨2005年度工作计划；

　　三、审议通过公司2004年度财务决算暨2005年度财务预算报告，提交股东大会审议；

　　四、审议通过2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案，提交股东大会审议：

　　经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润16，060.63万元，母、子公司分别按当年净利润的10%提取法定盈余公积金4，236.64万元，母、子公司分别按当年净利润的5%提取法定公益金2，202.25万元，加上年初未分配利润5，407.98万元，扣除已派发的2003年度现金股利3，630.578万元，可供股东分配的利润为11，399.14万元。拟以现有总股本72，611.56万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，合计派发现金红利7，261.156万元，剩余未分配利润转入以后年度分配。

　　本年度无资本公积金转增股本预案。

　　该分配预案须经股东大会审议通过后方可实施。

　　五、审议通过2004年度报告及其摘要，并同意披露；

　　六、审议通过关于聘请审计机构的议案，提交股东大会审议：

　　续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构，费用为35万元(含差旅费)。

　　七、审议通过补选徐家强先生、王丰余先生为公司董事的议案，提交2004年度股东大会审议：

　　公司原董事金晓林先生因退休已向董事会提请辞职，原董事沈建民先生工作调动不再担任本公司董事，董事会向股东大会提名徐家强先生、王丰余先生为本届董事会董事候选人。独立董事陈宪先生、陈湛匀先生、吴家平先生、钱志昂先生、黄国荣先生认为该项提名符合有关法律法规和《公司章程》的规定，一致同意该项提名。

　　八、审议通过补选陆锡明先生为公司独立董事的议案，提交2004年度股东大会审议：

　　公司独立董事黄国荣先生因出任上海市公共交通客运管理处处长、由上海市城市交通管理局组织人事处认定为国家公务员而不宜出任上市公司董事，已向公司董事会提交辞职报告，董事会向股东大会提名陆锡明为本届董事会独立董事候选人，并报上海证券交易所备案审查。独立董事陈宪先生、陈湛匀先生、吴家平先生、钱志昂先生、黄国荣先生认为该项提名符合有关法律法规和《公司章程》的规定，一致同意该项提名。

　　九、审议通过关于更换公司董事会秘书的议案。

　　同意王国军先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务的请求，聘请邵慧明女士为公司董事会秘书，任期至本届董事会结束。独立董事陈宪先生、陈湛匀先生、吴家平先生、钱志昂先生、黄国荣先生认为该项聘用符合有关法律法规和《公司章程》的规定，一致同意该项聘用。

　　十、审议通过《公司章程》(修订案草案)，提交股东大会审议。

　　该议案须经公司2004年度股东大会以特别决议表决通过，公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理文件的将随章程修改作相应的修改，修改后的全文将披露于上海证券交易所网站上。

　　十一、审议通过公司会计估计变更的议案

　　根据国税发(2003)70号文规定，固定资产残值比例统一确定为5%。公司固定资产资产残值率由4%调整为5%。此项会计估计变更从2004年起适用，其影响公司2004年度的利润为4，492，997.66元。独立董事陈宪先生、陈湛匀先生、吴家平先生、钱志昂先生、黄国荣先生认为该项调整符合国家有关规定，一致同意本项变更。

　　十二、公司2004年度股东大会召开事宜另行公告。

　　特此公告

　　上海巴士实业(集团)股份有限公司董事会

　　二○○五年三月二十四日

　　上海巴士实业(集团)股份有限公司

　　董事会决议公告之附件一：

　　上海巴士实业(集团)股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的说明

　　根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及上海证券交易所《股票上市规则》(2004版)等有关法规的要求，公司章程及股东大会议事规则等一系列公司治理文件需作必要的修改。公司章程修改案经股东大会以特别决议表决通过后，公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理文件的将随章程修改作相应的修改，修改后的全文将披露于上海证券交易所网站上。

　　现将有关修改说明如下：

　　1、目录

　　第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第二节 董事会

　　第三节 董事会秘书

　　修改为：

　　第五章 董事会

　　第一节 董事

　　第二节 独立董事

　　第三节 董事会

　　第四节 董事会专门委员会

　　第五节 董事会秘书

　　2、原第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。……

　　增加：公司章程对公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。……

　　3、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　修改为：本章程所称经理是指公司的总经理，副经理是指公司副总经理，其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　4、原第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　修改为：公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。

　　5、原第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

　　修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　6、原第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

　　修改为：公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。

　　7、原第三十五条 公司股东享有下列权利：(六)2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　⑴本人持股资料；

　　⑵股东大会会议记录；

　　⑶中期报告和年度报告；

　　⑷公司股本总额、股本结构。

　　修改为：

　　⑴本人持股资料；

　　⑵股东大会会议记录；

　　⑶季度报告、中期报告和年度报告；

　　⑷公司股本总额、股本结构；

　　(5)公司依法发出的各种公告和通知。

　　8、原第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　本款前增加：公司建立投资者关系管理工作制度，公平地对待公司的所有股东，并严格按照法律、法规及上海证券交易所的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息；公司不得选择性信息披露。

　　9、原第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　本款前增加：股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法权益。

　　10、原第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

　　修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的或累积质押达到公司已发行股份的5%的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。

　　持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被司法冻结且累积达到公司已发行股份的5%的，应当自接到司法文件之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。

　　11、原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　修改为：公司的控股股东对公司及其其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　控股股东不得直接或间接干预公司的决策或依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

　　12、增加第四十二条，以下各条款顺延

　　控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格限制控股股东占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　(六)股东大会认定的其他方式。

　　13、原第四十二条 (九)对发行公司债券做出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　修改为：(九)对发行公司债券或其它证券衍生品种做出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会的提案；

　　增加：(十四)决议董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会；

　　(十五)决议公司为董事、监事购买责任保险等事项；

　　以下条款顺延。

　　14、原第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　增加：股东年会和应符合条件的股东、监事会的要求和提议召开的临时股东大会，应当采用现场的方式召开。

　　15、原第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：……

　　增加：(四)独立董事提出并经过全体独立董事二分之一以上提议时；

　　以下条款顺延。

　　16、原第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

　　增加：临时股东大会审议下列事项时，必须采用现场召开的方式：

　　1、公司增加或减少注册资本金；

　　2、发行公司债券；

　　3、公司合并、分立解散和清算；

　　4、修改《公司章程》；

　　5、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、董事会和监事会成员的任免；

　　7、变更募集资金投向；

　　8、需股东大会审议的关联交易；

　　9、变更会计师事务所；

　　10、其它公司章程规定的不得用通讯方式表决的事项。

　　17、原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告的方式通知公司股东。公司股东大会审议第条(本报告第24条修正项)事项时，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　董事会发布召开股东大会的通知后，因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日在刊登前次通知的同一报刊上发布延期或取消通知。

　　公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　18、原第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：(七)与会股东的登记检录办法。

　　增加：公司同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。(修改依据：上交所上市规则8.2.1)

　　19、原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：……

　　修改为：提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　(一)签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。书面提案应当报中国证券监督管理委员会上海证券监管局和上海证券交易所备案。

　　(二)董事会在收到监事会或者二分之一以上的独立董事书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知，召集的程序应当符合公司章程及相关法律法规的规定。

　　(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到述书面提案后十五日内，反馈给提议股东，并报告中国证券监督管理委员会上海证券监管局和上海证券交易所。

　　(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　(六)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的独立董事、监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当按下述有关提议股东召集股东会议的程序进行。

　　提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证券监督管理委员会上海证券监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　2、会议地点应当为公司所在地。

　　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

　　2、董事会应当聘请律师，出具法律意见；

　　3、召开程序应当符合法律、法规、规范性文件和公司章程相关条款的规定。

　　董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证券监督管理委员会上海证券监管局和上海证券交易所备案后、由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照公司章程第四十七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规、规范性文件和公司章程相关条款的规定。

　　20、在原第五十六条后增加二条：

　　第五十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会召集、召开程序和表决程序等的合法有效性，出具法律意见。

　　第五十八条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；否则该征集的投票权无效。

　　以下各条款顺延。

　　21、原第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：……

　　增加：公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会接收提案。

　　22、原第六十条董事会议决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　增加：股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在事实发生次日起二个工作日内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

　　股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。(修改依据：上交所上市规则8.2.4及8.2.5)

　　23、原第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　修改为：(三)董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法；

　　24、原第六十五条后增加一条(修改依据：证监发［2004］118号)

　　公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按法律、法规及本章程规定、经全体股东大会表决通过后，尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的(本项所称“重大资产重组”由中国证监会证监公司字〔2001〕105号文界定)；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　公司对本条所列事项除现场会议外，实施网络投票并制定网络投票实施细则，向股东提供网络形式的投票平台。

　　以下各条款顺延。

　　25、原第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。……

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提案中应当载明候选人的简历、有关声明和基本情况。……

　　董事候选人及监事候选人名单以提案的方式提交股东大会表决。董事会和监事会应当向股东提供董事及监事候选人的简历和基本情况。

　　股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每个董事候选人和监事候选人逐个表决。新当选的董事、监事在股东大会结束后立即就任。

　　26、原第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。公司股东大会在选举董事时，采用累积投票制。采用累积投票制选举两名以上董事时，股东所持每一股份享有与当选董事人数相等的表决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或某几位董事候选人，并依据得票多少决定董事人选。

　　修改为：股东大会采取记名方式投票表决。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

　　股东大会对有关列入议事日程的提案进行逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　公司股东大会在选举董事、监事时，采用累计投票制。采用累计投票制选举两名以上董事(监事)时，股东所持每一股份享有与当选董事(监事)人数相等的表决权，股东可以将其表决权集中投向某一位或某几位董事(监事)候选人，并根据得票多少决定董事(监事)人选。

　　董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　公司股东大会审议本章程第条(本报告第24条修正项)所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。(修改依据：证监发［2004］118号)

　　27、原第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　增加：如审议事项涉及关联交易，关联交易方及其代理人不得参加清点。

　　28、原第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。……

　　增加：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织与会董事、监事讨论并作出回避与否的决定。……

　　29、原第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　(五)每一表决事项的表决结果；

　　修改为：(五)每一表决事项的表决情况(包括回避等情况)、表决结果；

　　30、原第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。

　　由于前述条款已经表述，予以删除。

　　31、原第七十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

　　修改为：《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或上海证券交易所认定为不适宜担任上市公司董事的的人员，不得担任公司的董事。

　　董事发生上述情形，则公司自知道该情形之日即按章程第一百零四条规定(参见本报告第47条修正项)召开临时董事会，决议停止有关董事履行职权，并提请股东大会罢免和更换有关董事。

　　32、原第七十九条后增加二条

　　一、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　新任董事应当在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《董事声明与承诺书》。

　　二、提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，董事会审查后认为符合本章程规定条件的，应当提交股东大会审议和表决。董事会认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适宜担任公司董事时，应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书，同时书面告知该董事候选人的提名人。

　　以下各条款顺延。

　　33、原第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

　　(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　修改为：(十)不得以公司资产为本公司的股东及其股东的关联企业或者任何个人债务提供担保；

　　增加：(十二)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

　　(十三)积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应当具备的相关知识。

　　34、原第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　……

　　(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　修改为：董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责以保证：

　　……

　　(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公关传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　35、原第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　修改为：董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当承担法律责任。

　　如果董事在十二个月内累计二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　36、原第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　增加：辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明并公告。

　　37、原第八十九条后增加一条

　　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的董事除外。

　　董事未亲自出席董事会会议，也未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该次董事会上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。

　　以下各条款序号顺延。

　　38、增加第二节 独立董事

　　增加十六项条款，以下各条款序号顺延。

　　第一条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第二条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事为五名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专业人士。

　　第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格外，还必须符合以下条件：

　　具有本章程所规定的独立性；

　　具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

　　公司股东大会确定的其他条件。

　　第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

　　直接或间接持有公司1%以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位，或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员；

　　中国证监会认定不能担任独立董事的其他人员。

　　第六条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

　　第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。

　　第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权：

　　按上海证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　向董事会提请召开临时股东大会；

　　提议召开董事会；

　　独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5%的借款，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项；

　　6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　8、公司章程规定的其他事项。

　　独立董事行使上述职权应取得的全体独立董事的二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　本条第六项事项须经全体独立董事同意；独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第十三条 独立董事有与其他董事同等的知情权。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　第十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求履行职责维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第十六条 独立董事应当获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构或人员获得额外的、未予以披露的其他利益。

　　独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　39、原第九十四条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　修改为：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定涉及标的在公司上年末经审计的净资产20%以内(含20%)的项目投资、资产经营、风险投资、资产抵押及其他担保、资产处置事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

　　(十)选举董事长、副董事长；聘任或解聘公司经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据公司经理提名，聘任或解聘公司副经理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

　　增加：(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

　　(十七)董事、高级管理人员发生章程第〔 〕条(本报告第31条修正项)情形时决定停止相关董事、高级管理人员履行职权；

　　上述第(七)项如果涉及重大关联交易及第(十四)项，需由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会。

　　40、原第九十五条公司独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所制定的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定，由公司股东大会制订相应的《独立董事工作制度》，并严格执行。

　　前述条款已经表述，予以删除。

　　41、原第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。

　　修改为：注册会计师对公司财务报告出具的解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的处理措施。

　　42、原第九十六条后增加一条

　　董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。

　　以下各条款顺延。

　　43、原第九十八条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权决定不超过公司净资产百分之二十(含百分之二十)的对外投资。

　　修改为：董事会按照本章程第九十四条第(八)项(即本报告第39条)规定确定其运用公司资产所作出的风险投资的权限，建立严格的审查和决策程序。公司单一项目出资额超过公司上年末净资产20%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

　　44、原第一百零一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

　　增加：董事长因特殊情况未指定职权代行人时，由董事会指定。

　　45、原第一百零二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　修改为：董事会会议分为定期董事会会议(以下简称“定期董事会”)和临时董事会会议(以下简称“临时董事会”)。

　　董事会每年至少召开四次，分别于每个会计年度结束日起四个月内、每个会计年度的上半年结束之日起两个月内、以及在每一会计年度的前三个月、前九个月结束日起一个月内。定期董事会于会议召开十日前以书面通知全体董事。

　　46、原第一百零三条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：……

　　增加：(四)二分之一以上独立董事提议时；

　　47、原第一百零四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函方式；通知时限为3天。

　　如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当由副董事长或者指定一名董事代其召集临时董事会会议；……

　　修改为：董事会召开临时董事会应当于会议召开前三日以书面方式通知全体董事，但发生本章程第七十八条(参见本报告第31条修正项)情形时，不受此时间限制。

　　如有本章第〔〕条(本报告第46条修正项)第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当由副董事长或者指定一名董事代其召集临时董事会会议；……

　　48、原第一百零五条后增加一条

　　董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　以下各条款顺延。

　　49、原第一百零六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出一般决议，必须经全体董事的过半数通过，特别决议事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

　　50、原第一百一十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存十年。

　　修改为：董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

　　51、增加第四节 董事会专门委员会

　　增加六项条款

　　第一条公司董事会根据股东大会决议，可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

　　第二条 董事会战略委员会的主要职责是：

　　1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

　　2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第三条 董事会审计委员会的主要职责为：

　　1、提议聘请或更换外部审计机构；

　　2、监督公司内部审计制度及其实施；

　　3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

　　4、审核公司的财务信息及披露；

　　5、审查公司的内控制度。

　　第四条 董事会提名委员会的主要职责是：

　　1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　第五条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　1、研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核；

　　2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　董事会薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。

　　第六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

　　董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。

　　以下各条款顺延。

　　52、原第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　53、原第一百一十四条 董事会秘书必须具有《上海证券交易所股票上市规则》规定董事会秘书应当具有的专业知识和经验等。

　　本章程第七十八条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

　　新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》

　　具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形；

　　(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　(四)公司现任监事。

　　54、原第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：……

　　修改为：(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则和公司章程；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

　　(十)负责公司股东大会网络投票工作；

　　(十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。

　　55、原第一百一十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　修改为：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但独立董事、董事长、监事和经理以及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　56、原第三节 董事会秘书内增加六项条款

　　第一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　第二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内按本章程规定的程序聘任董事会秘书。

　　第三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时公告。

　　第四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

　　(一)第一百一十四条规定的任何一种情形；

　　(二)连续三个月以上不能履行职责；

　　(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

　　(四)违反法律法规、规章、规则和公司章程，给投资者造成重大损失。

　　第五条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

　　第六条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　以下各条款顺延。

　　57、原第一百二十条 经理每届任期三年，经理可以连聘连任。

　　增加：新任经理应当在董事会通过其任命后一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》。

　　58、原第一百三十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

　　增加：新任监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及承诺书》。

　　59、原第一百三十二条后增加一条

　　监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。

　　以下条款顺延。

　　60、原第一百三十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　修改为：监事在十二个月内累计连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　61、原第一百三十六条后增加一条

　　监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务状况的监督和检查。

　　以下条款顺延。

　　62、原第一百三十七条 监事会行使下列职权：……

　　修改为：监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：……

　　63、原第一百四十一条 监事会的议事方式为：会议方式。

　　修改为：监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议应当由公司章程规定的全体监事的过半数同意方可作出。监事会的议事方式为：会议方式。

　　64、原第一百四十二条 监事会的表决程序为：举手表决，以超过半数通过决议。

　　修改为：监事会的表决程序为：举手表决、投票表决或通讯表决，每名监事享有一票表决权，以超过半数通过决议。

　　65、原第一百四十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　增加：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告。

　　66、原第一百四十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：……

　　增加：季度报告包括除本条第(三)、(四)项以外的会计报表及会计报表简要附注。

　　67、原第一百四十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　修改为：公司季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　68、原第一百五十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　增加：原则上不低于公司当期实现可分配利润的50%。

　　69、原第一百五十三条后增加一条：公司制订《对外担保管理制度》规范公司对外担保行为。《对外担保管理制度》应当根据国家有关规定，就对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出明确规定。

　　70、原第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或章程)，被送达人签收日期为送达日期；

　　修改为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

　　71、原第一百七十条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　增加：同时在中国证监会指定的http：//www.sse.com.cn网站披露相关信息。

　　72、原第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：……

　　增加：(四)中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。

　　73、原第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

　　增加：本章程所称“邮件”，专指信函等一般性邮件，不包括电子邮件。

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　　董事会决议公告之附件二：

　　候选董事简历

　　徐家强先生，1948年出生，大专文化，经济师职称。1992年至今任上海新新汽车服务公司(现称“上海巴士新新汽车服务有限公司”)总经理、法人代表，1996年至今兼本公司副总经理，系本公司第二届、第三届董事会成员。

　　王丰余先生，1951年出生，研究生学历，高级经济师职称。曾任上海公交总公司组织处副处长、上海公交控股有限公司副总经理、现任上海交通投资(集团)有限公司副总经理。系本公司第三届监事会监事长。

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　　董事会决议公告之附件三：

　　候选独立董事简历

　　陆锡明先生，1950年出生，硕士研究生，现任上海市城市综合交通规划研究所所长、高级工程师，并担任中国城市交通规划学术委员会副秘书长，中国城市公共交通协会副秘书长，上海城市经济学会理事，上海交通工程学会理事。他对城市公共交通规划与发展方面均有较深的研究，是上海城市交通规划行业方面的资深专家。

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　　董事会决议公告之附件四：

　　新任董事会秘书简历

　　邵慧明女士，1955年出生，双大专学历，硕士学位，高级经济师、高级会计师职称。曾任上海食品进出口公司财务科副科长，澳门南光粮油食品有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理。1998年起任本公司副总经济师、总经济师，2003年3月至今任公司副总经理。

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　　监事会决议公告之附件：

　　候选监事简历

　　杨成先生，1977年10月出生，硕士学历。2003年4月至今任中卫国脉通信股份有限公司计划财务部副经理。上海证券报