火箭股份董事会2005年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2005年3月15日以书面或传真方式发出召开董事会2005年第二次会议的通知，并按照会议通知时间于2005年3月25日在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦1220会议室召开会议，本次董事会应到董事9人，实到董事8人，董事王宗银先生、王占臣先生、刘 眉玄先生、吴元强先生、黄其龙先生、独立董事徐金洲先生、罗振邦先生、沈琦先生亲自出席了会议。董事赵立强先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事刘眉玄先生出席并代为行使表决权。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王宗银先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会以投票表决方式审议并通过如下议案：

　　1、关于修改《公司章程》的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了进一步完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定的要求，结合公司实际情况，经本次董事会讨论通过，决定对《公司章程》作出修订。

　　相对于原《公司章程》，修订后的《公司章程》主要增加了分类表决、网络投票、对股东大会突发事件报告等相关规定，明确了董事声明与承诺的时间要求，并对股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序；关联交易决策权限；独立董事职责；董秘任职条件和职责等方面进行了修改补充。具体修改内容详见修改后的《公司章程》。

　　本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　2、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定的要求，结合公司实际情况，经本次董事会讨论通过，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。

　　相对于原《股东大会议事规则》，修订后的《股东大会议事规则》主要增加了分类表决、网络投票的相关规定和对股东大会突发事件报告的规定，并对股东大会会议通知的内容、股东大会的取消、股东大会提案、股东大会决议等方面进行了修改补充，具体修改内容详见修改后的《股东大会议事规则》。

　　本议案需提交公司2004年年度股东大会审议。

　　3、关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于修改《总裁工作细则》的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、关于修改《信息披露管理规定》的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述五项议案中修改后的五个文件的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　6、关于公司董事会换届的议案；

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　因公司第六届董事会于2005年4月26日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，公司董事会将进行换届。

　　经中国航天时代电子公司推荐，公司第六届董事会提名王宗银先生、王占臣先生、刘眉玄先生、胡晓峰先生、吴元强先生为公司第七届董事会董事候选人；经武汉国有资产经营公司推荐，公司第六届董事会提名黄其龙先生为公司第七届董事会董事候选人；经公司第六届董事会研究，提名罗振邦先生、沈琦先生、徐金洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　经本次董事会讨论通过，推选王宗银先生、王占臣先生、刘眉玄先生、胡晓峰先生、吴元强先生、黄其龙先生为公司第七届董事会董事候选人；推选罗振邦先生、沈琦先生、徐金洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　本议案需提交公司2004年年度股东大会审议，届时，此议案将实行累积投票制，并对各董事候选人分别进行表决。

　　按照有关规定，独立董事候选人的任职资格需报中国证监会、上海证券交易所审核，经审核无异议的，才能作为独立董事人选提交公司2004年年度股东大会审议。

　　董事候选人简历见附件一；独立董事候选人简历见附件二；独立董事提名人声明见附件三；独立董事候选人声明见附件四；独立董事关于董事换届的独立意见见附件五。

　　7、关于召开公司2004年年度股东大会的议案。

　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2005年4月27日(星期三)上午9：00在北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦十四楼第三会议室召开公司2004年年度股东大会。(详见2005年3月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司公告临2005？006)

　　特此公告

　　长征火箭技术股份有限公司董事会

　　2005年3月25日

　　附件一：董事候选人简历

　　王宗银，男，1944年12月出生，中共党员，大学文化，研究员。历任中国运载火箭技术研究院十四所党委副书记、中国运载火箭技术研究院办公室副主任、政治部副主任、人事教育部部长、院党委副书记；中国运载火箭技术研究院党委书记兼副院长。现任中国航天时代电子公司总经理、长征火箭技术股份有限公司董事长。

　　王占臣，男，1952年12月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。历任中国运载火箭技术研究院北京兴华机械厂党委书记、厂长。现任中国航天时代电子公司党委书记、长征火箭技术股份有限公司董事。

　　刘眉玄，男，1966年10月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任中国运载火箭技术研究院北京实验工厂厂长、中国运载火箭技术研究院政治部主任、中国运载火箭技术研究院综合经营部部长、中国航天时代电子公司副总经理。现任长征火箭技术股份有限公司董事、总裁。

　　胡晓峰，男，1960年4月出生，中共党员，大学学历，研究员。历任中国运载火箭技术研究院青年处处长、团委书记、政治部秘书处处长、政治部干部处处长、政治部副主任、调研改革办公室主任、长征航天控制工程公司副董事长、航天科技集团公司十院党委副书记兼纪委书记。现任中国航天时代电子公司党委副书记兼纪委书记、长征火箭技术股份有限公司党委书记。

　　吴元强，男，1944年11月出生，中共党员，大专学历，高级政工师。历任中国运载火箭技术研究院北京建华仪器厂政治部主任、党委副书记、党委书记兼厂长，航天长征火箭技术有限公司党委书记。现任长征火箭技术股份有限公司董事、党委副书记兼纪委书记。

　　黄其龙，男，1964年出生，中共党员，硕士。历任军事经济学院财务系讲师；武汉市？口区计经委干部；武汉国有资产经营公司投资部副经理、资产财务部经理；天喻信息产业公司财务总监，现任武汉华汉投资管理有限公司执行总经理、长征火箭技术股份有限公司董事。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　徐金洲，男，1967年出生，中共党员，经济学硕士，会计师。曾任深圳中华会计师事务所助理审计员，深圳国际信托投资总公司国际证券投资基金部经理，大鹏证券有限责任公司助理总裁、香港公司副总经理，深圳市兆富投资股份有限公司董事长、总经理，现任深圳市锦绣前程人力资源服务有限公司董事长。

　　罗振邦，男，1966年出生，中共党员，大专文化，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、证券业特许注册会计师。曾任宁夏会计师事务所经理，中州会计师事务所副主任会计师，中天信会计师事务所副主任会计师，现为天华会计师事务所合伙人。

　　沈琦，男，1962年出生，中共党员，经济学硕士，注册资产评估师。曾在江苏省苏州商校、北京工商大学从事教学工作，北京市外国企业服务总公司外商代表处代表，中联投资管理有限公司部门经理、中联财务顾问有限公司副总经理，现任中联资产评估有限公司董事长。

　　附件三：

　　长征火箭技术股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人长征火箭技术股份有限公司董事会，现就提名徐金洲先生、罗振邦先生和沈琦先生为长征火箭技术股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长征火箭技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任长征火箭技术股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合长征火箭技术股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长征火箭技术股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括长征火箭技术股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：长征火箭技术股份有限公司董事会

　　2005年3月25日于北京

　　附件四：

　　长征火箭技术股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人徐金洲，作为长征火箭技术股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长征火箭技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括长征火箭技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：徐金洲

　　2005年3月25日于北京

　　长征火箭技术股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人罗振邦，作为长征火箭技术股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长征火箭技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括长征火箭技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：罗振邦

　　2005年3月25日于北京

　　长征火箭技术股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人沈琦，作为长征火箭技术股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长征火箭技术股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括长征火箭技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：沈琦

　　2005年3月25日于北京

　　附件五：

　　长征火箭技术股份有限公司独立董事

　　关于公司第六届董事会换届的独立意见

　　因公司第六届董事会于2005年4月26日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会将进行换届。

　　经中国航天时代电子公司推荐，公司第六届董事会提名王宗银先生、王占臣先生、刘眉玄先生、胡晓峰先生、吴元强先生为公司第七届董事会董事候选人；经武汉国有资产经营公司推荐，公司第六届董事会提名黄其龙先生为公司第七届董事会董事候选人；经公司第六届董事会研究，提名罗振邦先生、沈琦先生、徐金洲先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　作为公司独立董事，依据《公司法》及中国证监会下发的有关法规和《长征火箭技术股份有限公司章程》的规定，我们在对相关情况进行了充分了解后认为：

　　1、 以上推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的有关规定；

　　2、被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力；

　　3、同意将以上人员作为公司董事及独立董事候选人提交公司2004年年度股东大会审议；

　　4、为切实保障公众股股东对董事的选择权，公司股东大会在选举公司第七届董事会董事时，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。

　　公司独立董事：徐金洲、罗振邦、沈琦

　　2005年3月25日上海证券报