*ST万里2005年度第一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会于2005年3月23日在重庆召开了2005年度第1次董事会会议，会议由董事长诸一军先生主持，应到董事10人，实到8人。公司监事、部分高管人员列席了会议。董事黄玉泉因事未出席会议委托董事长诸一军代其出席会议，并行使表决权，董事罗钊明因事请 假未出席会议，也未委托其他董事行使表决权。会议审议并一致通过了如下决议：

　　1. 审议通过了2004年董事会报告；

　　2. 审议通过了曹健先生辞去公司副总经理职务的议案；

　　3. 审议通过了公司2004年度利润分配预案；

　　经重庆天健会计师事务所审计，公司2004年实现利润为1，195，398.97元，截止本报告期末公司累计可供股东分配的利润为-90，353，275.08元，经公司董事会研究，2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该分配预案须经公司股东大会审议通过。2004年度不分配的原因是：本年度盈利总额较小，且公司累计未分配利润未负值，因此董事会决定不进行利润分配，所有利润全部用于弥补以前年度亏损。

　　4. 会议通过原则同意续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计机构，但责成经营班子对其审计报酬再进行商议；

　　5. 审议通过了公司2004年年度报告及报告摘要；

　　6. 审议通过了撤销股票退市风险警示特别处理的申请。

　　经重庆天健会计师事务所审计，公司2004年度实现扭亏为盈，净利润为1，195，398.97元，扣除非经常性损益后的净利润为-9，756，205.75元。会计师事务所对公司2004年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，已符合撤销退市风险警示条件。

　　2004年度股东大会时间另行通知。

　　特此公告

　　重庆万里蓄电池股份有限公司董事会

　　2005年3月25日上海证券报