凌云B股(900957)出售股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：本公司将本公司持有的广东环渤海房地产开发有限公司42%的股权转 让给陕西天桥化工股份有限公司。

　　2、是否为关联交易及关联股东是否需要回避：本次交易非关联交易。

　　3、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权转让后，本公司仍控股广东环渤海房地产开发有限公司，合并范围未发生变化，对本公司持续经营能力没有负面影响。

　　4、本次股权转让协议将提交本公司股东大会审议，会议时间另行通知。

　　一、交易概述：

　　1、2005年3月23日，本公司第二届董事会2005年第三次董事会会议审议批准本公司拟将持有的广东环渤海房地产开发有限公司的88.75%股权中的42%的股权转让给陕西天桥化工股份有限公司的股权转让协议。本次拟转让的股权以2003年12月31日广东环渤海房地产开发有限公司经审计的净资产值136，116，524.66元为作价依据，按照1.13元/每股的价格转让，总计价款为5695万元，2004年度广东环渤海房地产开发有限公司所产生的利润，约定仍归本公司和原其他股东享有。本次出售完成后，本公司持有的广东环渤海房地产开发有限公司股权将变更为46.75%。

　　2、本次出售资产协议获得本公司2005年第三次董事会会议批准，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全数通过本项提案。独立董事蔡继明、于小镭、王爱俭发表独立意见；独立意见认为：本次交易以2003年12月31日广东环渤海房地产开发有限公司经审计的净资产值为作价依据，而且2004年度产生的利润约定仍归本公司和原其它股东享有，且经双方协商一致，未有损害公司中小股东权益的行为。独立董事同意本次交易。

　　3、交易标的广东环渤海房地产开发有限公司其他股东承诺放弃优先受让权。

　　二、交易对方介绍：

　　1、交易对方名称：陕西天桥化工股份有限公司

　　2、法定代表人：石掌雄，注册地址：陕西省府谷县，注册资本：8000万元，主营业务范围：电石及其系列产品、硅铁、溶解乙炔的生产销售。

　　3、最近年度财务指标情况：截止2004年12月31日，该公司经审计的总资产263905059.24元，净资产218536045.16元，负债45369014.08元。

　　2004年1-12月的利润总额为60757844.62元。

　　4、最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况：

　　1、交易标的名称：广东环渤海房地产开发有限公司

　　2、法定代表人：郑介甫，注册地址：广州市海珠区石榴岗路华保街1-3号202

　　注册资本：12000万元，经营范围：房地产开发经营。

　　3、与本公司关系：本次交易前，该公司为本公司控股子公司，本公司占其注册资本的88.75%。

　　4、财务指标情况：

　　截止2003年12月31日，广东环渤海房地产开发有限公司经审计的总资产为472，828，537元，负债总额为336，712，012.34元，净资产136，116，524.66元。2003年1月-12月的净利润为18，071，826.45元。

　　截止2004年9月30日，广东环渤海房地产开发有限公司未经审计的总资产为460，309，655.11元，负债总额为287，332，930.66元，净资产172，976，724.45元。2004年1月-9月的净利润为36，860，199.79元。

　　5、广东环渤海房地产开发有限公司目前仍有正在开发的房产项目，以及部分存量土地储备。

　　6、该公司股东情况：该公司注册资本12000万元，其中本公司出资10650万元，占其注册资本的88.75%，自然人王跃出资1050万元，占其注册资本8.75%，自然人曹坚出资300万元，占其注册资本2.5%。本次出售协议中，自然人股东曹坚、王跃放弃优先受让权。

　　7、本次股权转让交易完成后，该公司股权结构变更如下：注册资本12000万元，其中本公司占46.75%，陕西天桥化工股份有限公司占42%，自然人王跃占8.75%，自然人曹坚占2.5%，本公司为相对控股方。

　　四、股权出售协议的主要内容

　　1、股权转让数额：本公司持有的广东环渤海房地产开发有限公司42%股权。

　　2、股权转让价格：双方协商同意，本次拟出售的股权以2003年12月31日广东环渤海房地产开发有限公司经审计的净资产值为作价依据，按1.13元/每股作价，总计价款为5695万元。本次股权转让为非含权转让，以前年度滚存利润仍归本公司及其他原股东享受。

　　3、支付方式：交易对方陕西天桥化工股份有限公司同意在本协议订立后5个工作日内，向本公司交付500万元，剩余款项于2005年底前分期支付完毕。

　　4、股权有无瑕疵：本公司拟转让给陕西天桥化工股份有限公司的股份，是本公司在广东环渤海房地产开发有限公司的真实出资，是本公司合法拥有的股份，本公司拥有完全的处分权。本公司保证对拟转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三方的追究。

　　5、股东变更以工商行政管理机关同意并办理股东变更手续为准。

　　五、本次股权出售对公司的影响

　　1、股权转让之原因：受宏观调控对房地产市场的影响，本公司拟吸引战略投资者共同开发打造本公司在广州的房地产品牌。

　　2、本次股权转让不构成本公司重大资产出售。本次股权转让完成后，本公司仍控股广东环渤海房地产开发有限公司，本公司合并报表范围未因此发生变化，但公司2004年及以后年度的主营业务收入会相应减少；约定2004年度转让标的所产生的利润仍归本公司及其他原股东享有，因此对公司损益无影响。

　　3、本次股权转让对本公司持续经营能力没有负面影响。

　　六、备查文件：

　　1、董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、股权转让协议

　　特此公告

　　上海凌云实业发展股份有限公司董事会

　　2005年3月26日上海证券报