中信海直第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议，于2005年3月23日(星期三)，在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开。会议通知已于2005年3月8日送达各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合《公司法》和公司章 程的有关规定。监事会召集人唐方明先生主持了会议。经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　一、审议通过公司2004年年度报告及摘要；并对公司依法运作、财务状况、募集资金使用、与控股股东的关联交易情况等进行了认真的检查和监督，发表意见如下：

　　1、公司依法运作情况：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及公司章程的规定，制订并实施各项重大决策，贯彻落实股东大会的决议。公司董事、总经理和高级管理人员在执行职务时，能够恪尽职守，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程及损害股东利益的行为，确保了公司资产的保值增值，为公司的合法经营、规范运作和不断提高经营业绩作出了卓有成效的贡献。

　　2、公司财务情况：公司建立了规范的财务管理制度和内部控制制度，财务帐目清楚，财务资料均能真实、客观、准确地反映公司财务状况。公司2004年度财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、公司募集资金运用情况：公司于2004年初实施完成了2003年度配股方案，实际募集资金143，105，415.44元。鉴于募集资金与配股说明书计划购置1架公务机项目的资金需求存在着较大的资金缺口，根据我国海洋石油工业发展对直升机飞行服务提出的新需求，经进一步的市场调查分析，公司在确保前次募集资金投资项目实施的前提下对前次募集资金使用计划的调整。是从积极探索公务飞行业务经营的有效途径，有效防范经营风险，适应业务增加和市场需求变化等实际出发而对前次募集资金的使用计划所作的调整。调整后的前次募集资金使用计划，将更有利于公务飞行业务的市场培育和稳步推进，也兼顾了公司主营业务的迫切需求，对于提高资金使用效率，切实保护公司股东和广大投资者的利益是十分必要的。募集资金的实际投入与承诺一致。

　　4、报告期内，公司拟向大股东中国中海直总公司转让哈尔滨办公楼资产的关联交易事项定价公平合理，严格履行了股东大会、董事会的审批程序，独立董事对此发表了独立意见，符合有关的法律、法规及公司章程的规定，无损害公司其他股东利益的情况。

　　(同意3票 ，不同意0票，弃权0票)

　　二、审议通过公司2004年度监事会工作报告。本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　(同意3票 ，不同意0票，弃权0票)

　　三、审议通过公司2004年度财务决算报告；

　　(同意3票 ，不同意0票，弃权0票)

　　四、审议通过公司2004年度利润分配预案及公积金转增股本预案。

　　(同意3票 ，不同意0票，弃权0票)

　　特此公告。

　　中信海洋直升机股份有限公司监事会

　　二OO五年三月二十三日