全柴动力召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽全柴动力(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2005 年3 月22日上午8：00整在公司科技大厦八楼会议室召开，会议通知已于2005 年3 月12 日以书面和传真形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。全体监事列席了会议。会议符 合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长肖正海先生主持，会议讨论通过了以下议案：

　　一、2004 年度董事会工作报告

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　二、2004年度总经理工作报告

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　三、2004 年度报告及报告摘要

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　四、2004年度财务决算报告

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　五、提取资产减值准备及核销坏帐准备的议案

　　1、计提长期投资减值准备

　　计提对大鹏证券有限责任公司长期投资减值准备21，856，533.00元，计提对大鹏控股有限责任公司长期投资减值准备5，743，467.00元，合计计提长期投资减值准备27，600，000.00元。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　2、按个别认定法计提应收帐款坏帐准备

　　按个别认定的方法，对欠款二年以上且认定可能无法收回应收货款按全额计提坏帐准备，计提总额为21，973，427.42元。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　3、核销坏帐准备

　　经法院裁决后仍然不能追回的货款或经法院宣告破产无法追回货款予以核销，核销总额为4，426，623.88元。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　六、2004 年度利润分配预案

　　经安徽华普会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润-52，910，599.12元，加年初未分配利润95，706，453.16元，可供分配的利润为42，795，854.04元，提取法定盈余公积-302，710.58元、提取法定公益金-151，355.30元，可供投资者分配的利润为43，249，919.92元。

　　鉴于公司2004年度没有实现盈利，且预计2005年车用柴油机的产、销量将继续增加，需要补充一定的流动资金，故2004年度拟暂不进行利润分配，年末未分配利润结转以后年度，亦不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对此发表了独立意见，详见附件一

　　七、公司日常关联交易的议案

　　详见公司日常关联交易公告

　　1、与北汽福田汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司交易

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票

　　2、与全柴集团全椒顺兴贸易有限公司交易

　　在对本议案审议时，关联董事肖正海先生回避表决。

　　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

　　3、与全椒县顺昌工程塑料有限公司交易

　　在对本议案审议时，关联董事肖正海先生回避表决。

　　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

　　独立董事对《公司日常关联易的议案》发表了独立意见，详见附件一。

　　八、提名第三届董事会董事候选人的议案

　　本届董事会提名：肖正海先生、谢力先生、彭法峻先生、余东华先生、张琳先生、潘忠德先生、陈余有先生、平银生先生、杨善林先生为公司第三届董事会董事候选人，其中陈余有先生、平银生先生、杨善林先生为独立董事候选人。

　　独立董事对此发表了独立意见，详见附件一。

　　董事候选人简历见附件三

　　独立董事提名人声明见附件四

　　独立董事候选人声明见附件五

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　九、修改《公司章程》的议案

　　内容详见附件二

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　十、修改《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　修改的内容详见附件六

　　十一、修改《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　修改的内容详见附件七

　　十二、修改《信息披露管理制度》的议案

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　修改的内容详见附件八

　　十三、修改《高管人员年薪制考核实施方案》的议案

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　独立董事对此发表了独立意见，详见附件一。

　　十四、制定《独立董事制度》的议案

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　内容详见附件九

　　十五、续聘2004年度审计机构的议案

　　公司拟续聘安徽华普会计师事务所为公司2005年度财务报告的审计机构，聘期一年，并请股东大会授权董事会决定2005年度的审计费用。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　独立董事对此发表了独立意见，详见附件一。

　　十六、提请召开公司2004年度股东大会的议案

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2005 年4 月26 日(星期二)上午8：00 点

　　3、会议地点：公司科技大厦八楼会议室

　　4、会议召开方式：现场投票

　　5、会议议题：

　　(1)2004年度董事会工作报告；

　　(2)2004年度监事会工作报告；

　　(3)2004年年度报告及摘要；

　　(4)2004年度财务决算报告；

　　(5)2004年度利润分配预案；

　　(6)与北汽福田汽车股份有限公司日常关联交易的议案；

　　(7)修改《公司章程》的议案；

　　(8)修改《股东大会议事规则》的议案；

　　(9)修改《董事会议事规则》的议案；

　　(10)修改《监事会议事规则》的议案；(修改内容见附件十)

　　(11)修改《高管人员年薪制考核实施方案》的议案；

　　(12)制定《独立董事制度》的议案；

　　(13)聘任2005年度审计机构的议案；

　　(14)选举第三届董事会董事；

　　独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举。本次选举董事采用累积投票制。

　　(15)选举第三届监事会监事。

　　本次选举监事采用累积投票制。

　　6、听取独立董事述职报告。

　　7、出席会议的人员：

　　(1)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(2)凡2005 年4月18日(星期一)下午证券交易系统结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。

　　(3)因故不能出席会议的股东可书面授权委托代理人出席。

　　8、登记办法：

　　(1)符合出席资格的法人股代表凭法人授权委托书和本人身份证到会务组登记。

　　(2)社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证到会务组登记。

　　9、登记时间：2005 年4 月25 日(星期一)

　　上午9：00？11：00 下午2：00？4：00

　　10、登记地点：公司证券部。

　　11、其他事项：

　　(1)公司地址：安徽省全椒县建设东路70号

　　(2)联系电话；[phone]--2293

　　(3)公司传真：[phone]

　　(4)邮政编码：239500

　　(5)联系人：万少红

　　(6)异地股东，可用信函或传真方式登记。

　　(7)会议时间为半天，交通、食宿费用自理

　　特此公告

　　安徽全柴动力股份有限公司董事会

　　2005 年3 月22 日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人/单位出席安徽全柴动力股份有限公司2004年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　股东帐户号码：

　　持股数：

　　委托人身份证号码：

　　委托人(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　受托人(签字)：

　　委托日期：

　　(此授权委托书自行复印有效)

　　附件一：

　　安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书

　　安徽全柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议审议通过了：《2004年度利润分配预案》、《日常关联交易的议案》、《提名第三届董事会董事候选人的议案》、《修改(高管人员年薪制考核实施方案)的议案》、《聘任2005年度审计机构的议案》。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司有关部门和人员进行了询问。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

　　一、关于2004年度利润分配的预案

　　公司2004年度利润拟暂不分配的预案，是根据公司实际情况作出的，本人同意此预案并提交2004年度股东大会审议。

　　二、关于公司日常关联交易的议案

　　该议案比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。本人同意将公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易提交公司2004年度股东大会审议。

　　三、关于提名第三届董事会董事候选人的议案

　　本人对公司第二届董事会提名的董事人选事项发表以下意见：

　　1、公司第二届董事会第二十次会议关于提名第三届董事会董事候选人的决议符合《公司法》和中国证监会有关规章及《公司章程》的规定。

　　2、根据《公司法》和中国证监会有关规章及《公司章程》的规定，董事人选均具备担任上市公司董事的资格。

　　3、董事人选具备相关专业知识和决策能力，能胜任公司董事职务。

　　4、董事人选均已书面同意接受以上提名，并声明公司已公开披露的资料真实、完整，该人选已承诺受聘后将切实履行职责。

　　根据上述情况，本人同意公司第二届董事会第二十次会议对董事候选人所做的决议并提交2004年度股东大会选举。

　　四、关于高管人员年薪制考核实施方案修改的议案

　　公司高级管理人员薪酬激励实施办法符合公司实际，有利于进一步完善公司激励约束机制。

　　五、关于聘任2005年度审计机构的议案

　　安徽华普会计师事务所在2004年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务，因此同意公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2005年度的审计机构。

　　六、对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字［2003］56号)要求，本人对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　　独立董事：陈余有、平银生、杨善林

　　二OO五年三月二十二日

　　附件二：

　　《公司章程》修改的内容

　　1、原第四十七条修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。股东大会审议第九十四条规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　2、第五十五条修改为：“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

　　(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第七十一条的规定，出具法律意见；

　　(三)召开程序应当符合本章的规定。”

　　3、第五十六条修改为：“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第七十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。”

　　4、增加第七十八条，原第七十八条改为第七十九条，以下顺延。增加的条文内容具体为：

　　第七十八条董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议第九十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　5、增加第九十四条，原第九十四条改为第九十六条，以下顺延。增加和条文内容具体为：

　　第九十四条 下列事项决议需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

　　(一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　6、原第一百零三条改为第一百零五条，内容修改为：

　　第一百零五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(代理人)人数、所持代表股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　股东大会审议第九十四条规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　7、原第一百一十二条改为第一百一十四条，内容修改为：

　　第一百一十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百一十三条所规定的披露。

　　8、原第一百二十六条改为第一百二十八条，内容修改为：

　　第一百二十八条除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百二十三条规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的，公司应当作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　9、原第一百三十五条改为第一百三十七条，内容修改为：

　　第一百三十七 本着有利于公司整体发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决定以下事项：

　　(一)交易金额不超过8000万元的非关联交易行为；

　　(二)在股票、期货领域投资且投资运用资金不超过8000万元；

　　(三)对外融资担保运用资产不超过8000万元；

　　(四)交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易。

　　10、原第一百四十六条改为第一百四十八条，内容修改为：

　　第一百四十八条董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百三十三条(一)、(二)、(八)、(九)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。

　　上述应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式作出。

　　11、原第一百五十条改为第一百五十二条，内容修改为：

　　第一百五十二条董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

　　如有本章第一百五十一条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　12、原第一百五十五条改为第一百五十七条，内容修改为：

　　第一百五十七条 董事会决议表决方式为书面表决。

　　13、原第一百六十一条改为第一百六十三条，内容修改为：

　　第一百六十三条 董事会秘书任职条件：

　　(一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

　　(二)董事会秘书应由掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处理能力。由董事会委任。

　　本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　14、原第一百九十条改为第一百九十二条，内容修改为：

　　第一百九十二条监事会会议应有二分之一以上监事出席，方可举行。监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出决议应经全体监事的过半数通过。

　　15、原第一百九十三条改为第一百九十五条，内容修改为：

　　第一百九十五条 监事会决议表决方式为书面表决。

　　16、原第九章第二节“内部审计”改为“利润分配”，原第三节“会计师事务所的聘任”改为“内部审计”。原章程第二百一十一条至二百一十四条顺延为第二百一十三至二百一十六条，作为“第二节利润分配”内容。

　　17、原第二百一十三条改为第二百一十五条，修改的内容为：

　　第二百一十五条公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　18、增加第二百一十七条、第二百一十八条作为第八章第二节利润分配内容。原第二百一十七条、第二百一十八条改为第二百一十一条、第二百二十二条，以下顺延。增加的内容为：

　　第二百一十七条 如董事会未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　第二百一十八条公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由(如公司进行重大资产重组等)，公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

　　19、原第二百四十条改为第二百四十四条，内容修改为：

　　第二百四十四条公司因有第二百四十三条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

　　公司因有第二百四十三条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　公司因有第二百四十三条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　公司因有第二百四十三条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

　　修改后的章程共13章，261条。

　　附件三：

　　董事候选人简历

　　肖正海：男，汉族，1948年出生，大学本科，高级工程师、高级经济师、高级政工师。1976年分配至安徽全椒柴油机厂工作，历任厂办主任、副厂长、常务副厂长、党委副书记、1993年8月任安徽全椒柴油机总厂厂长、党委书记，1997年始任安徽全柴集团有限公司董事长、总经理、党委书记。1998年11月始任本公司董事长。肖正海先生在柴油机制造、企业管理、市场营销等方面具有丰富的理论和实践经验，是安徽省第八届人大代表、全国第九届、第十届人大代表、安徽省劳动模范、全国劳动模范、省首届优秀企业家、安徽省有突出贡献的中青年专家，享受省政府特殊津贴。

　　谢力：男，汉族，1962年出生，大学本科，高级工程师。1983年分配至安徽全椒柴油机厂工作，历任技术科副科长、科技处副处长、处长、副厂长、1997年始任安徽全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员，1998年11月始任本公司董事、总经理，2000年10月兼任副董事长，2003年兼任安徽上柴动力有限责任公司董事长。谢力先生在柴油机制造、技术开发、企业管理等方面具有丰富的理论和实践经验，是安徽省政协委员，滁州市人大代表，滁州市十大优秀企业家，享受省政府特殊津贴。

　　彭法峻：男，汉族，1952年出生，大学本科，经济师、政工师。1970年参加工作，历任全椒化肥厂政秘科长、厂办主任、党支部书记，1997年始任安徽全柴集团有限公司党委委员、党办主任兼技改办主任和招商办主任，1998年11月始任本公司董事、董事会秘书，2000年10月始任本公司副董事长，2002年5月兼任安徽万联环保科技股份有限公司董事长。

　　余东华：男，1961年11月9日出生，安徽省岳西县人，中共党员，大学本科，工程学士、财务管理学士，高级工程师。1983.71997.2安徽客车总厂农用车厂厂长，1997.31999.1北汽福田公司诸城车辆厂副厂长，1999.11999.5北汽福田公司潍坊收获机械分公司常务副经理，1999.52001.11北汽福田公司诸城汽车厂厂长，2001.112002.3北汽福田公司总经理助理、诸城汽车厂厂长，2002.3今北汽福田公司党委常委、总经理助理、诸城汽车厂厂长。2004年始任北汽福田汽车公司副总经理。1999年被评为“北京市爱国立功竞赛标兵”、1999年获北京汽车工业集团总公司“二级劳动奖章”、2000年、2001年、2002年连续三年被评为福田公司“劳动模范”、2002年获北京市第十七届企业管理现代化创新成果二等奖。

　　张琳：男，汉族，1965年月出生，大学本科，1987年参加工作，高级工程师。历任安徽巢湖柴油机厂研究所副所长、所长、科技处处长、技术中心副主任、副总工程师(代总师)、安徽全柴集团有限公司总师办主任，1998年11月始任本公司董事、总经理助理、销售公司经理，2002年1月始任本公司董事、副总经理。

　　潘忠德：男，汉族，1962年出生，大学本科，1983年参加工作，1992年12月由青海柴油机厂调入安徽全椒柴油机总厂，历任总装车间副主任、销售处副处长。1998年11月始任本公司董事，技术中心主任。

　　陈余有：男，汉族，1948年出生，安徽财贸学院会院教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾任安徽财贸学院(现为安徽财经大学)会计系主任，蚌埠市人民政府专家咨询委员会委员。本公司独立董事。

　　平银生：男，汉族，1963年出生，大学本科，1983年参加工作，高级工程师，现任上海内燃机研究所副总工程师。本公司独立董事。

　　杨善林：男，汉族，1948年出生，硕士。1985年1月？1993年12月，合肥工业大学工作，先后任讲师、副教授、计算机网络系统研究所所长、管理学院院长、副校长，2002年1月至今副校长。其中1986年7月？1987年10月，在澳大利亚墨尔本大学进行合作研究，1988年9月？1989年12月德国德累斯顿工业大学访问学者。本公司独立董事。

　　附件四：

　　安徽全柴动力股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人安徽全柴动力股份有限公司现就提名陈余有先生、平银生先生、杨善林先生为安徽全柴动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽全柴动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任安徽全柴动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合安徽全柴动力股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽全柴动力股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括安徽全柴动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：安徽全柴动力股份有限公司董事会

　　2005年3月22日于全柴动力公司

　　附件五：

　　安徽全柴动力股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人陈余有先生、平银生先生、杨善林生，作为安徽全柴动力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽全柴动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括安徽全柴动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈余有、平银生、杨善林

　　2005年3月22日于全柴动力公司

　　附件六

　　公司《股东大会议事规则》修改的内容

　　1、原第十七条修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。股东大会审议第七十六条规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　2、增加第四十八条，原第四十八条改为第四十九条，以下顺延。增加的条文内容具体为：

　　第四十八条董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议第七十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　3、增加第七十六条，原第七十六条改为第七十八条，以下顺延。增加和条文内容具体为：

　　第七十六条 下列事项决议需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

　　(一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　4、原第八十六条改为第八十八条，原第八十八条改为第九十条，以下顺延。内容修改为：

　　第八十八条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(代理人)人数、所持代表股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　股东大会审议第七十六条规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　修改后的议事规则共8章，92条。

　　附件七

　　公司《董事会议事规则》修改的内容

　　1、原第二十五条内容修改为：

　　第二十五条董事会决定进行重大资产收购(不包括正常生产经营过程中出现的资产购置)、举债其权限比照第二十四条规定执行。为他人提供担保事项的，遵照《公司章程》中关于对外担保的规定。

　　2、原第四十四条内容修改为：

　　第四十四条 董事会决议表决方式为书面表决。

　　3、原第六十七条内容修改为：

　　第六十七条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

　　附件八

　　公司《信息披露管理制度》修改的内容

　　1、原第二十条内容修改为：

　　第二十条公司关联交易、对外担保、重大诉讼及其它重要事项的披露，依照上海证券交易所《股票上市规则》及信息披露的有关规定执行。

　　2、原第三十三条内容修改为：

　　第三十三条 本制度所称“关联人：包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

　　具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

　　(一)直接或者间接控制上市公司的法人；

　　(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　(三)由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人；

　　(五)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　(二)上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　(三) 直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

　　(四)上述第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　(五)中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

　　具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　(一)根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一；

　　(二)过去十二个月内，曾经具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一。

　　附件九

　　安徽全柴动力股份有限公司独立董事制度

　　第一章 总则

　　第一条为了建立完善安徽全柴动力股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司依法运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。

　　第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条 公司设独立董事三名。

　　第二章 独立董事的任职条件

　　第四条 担任公司独立董事应该符合以下基本条件：

　　1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　2、具有本制度第三章所要求的独立性；

　　3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　4 、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

　　5、《公司章程》规定的其他条件。

　　第三章 独立董事的独立性

　　第五条 下列人员不得担任独立董事

　　1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　4、最近一年内曾经具有前三项所举情形的人员；

　　5、为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　6、《公司章程》规定的其他人员；

　　7、中国证监会认定的其他人员。

　　第四章 独立董事的提名、选举和更换

　　第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第七条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上海证券交易所有关格式指引报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。

　　第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员 ，前款所说会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。

　　第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将被独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所。上海证券交易所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。

　　第十条 独立董事每届任期与其他董事相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任届期满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

　　第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。、

　　第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应按《公司章程》的规定补足独立董事的人数。

　　第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第五章 独立董事的职权

　　第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：

　　(一)重大关联交易应当首先由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

　　(三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　(四)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(五)提议召开董事会；

　　(六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

　　第十六条公司董事会如果设立审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会如果设立战略委员会和定价委员会至少应有一名独立董事担任委员。

　　第六章 独立董事的义务

　　第十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，包括按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控股人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

　　第十八条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第七章 独立董事的独立意见

　　第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六)独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　(七) 公司董事会未做出现金利润分配预案；

　　(八)公司关联方以资抵债方案；

　　(九)公司章程规定的其他事项。

　　第二十条 独立董事应当就上述事项明确发表几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　第二十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第八章 独立董事的工作条件

　　第二十二条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第二十三条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

　　第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第二十六条公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　第九章 附则

　　第二十七条 本制度未作规定的，按有关法律、法规和《公司章程》

　　有关规定执行。

　　第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。

　　第二十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

　　第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

　　附件十：

　　公司《监事会议事规则》的内容

　　由于公司对《公司章程》进行了修订，为此，对《监事会议事规则》修改如下：

　　1、原第二十七条内容修改为：

　　第二十七条 监事会决议表决方式为书面表决。

　　2、原第四十六条内容修改为：

　　第四十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。