华电能源四届二十次董事会会议决议公告

　　华电能源(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2005年3月14日以传真、电子邮件和书面方式发出召开四届二十次董事会的通知，会议于2005年3月23日在公司本部召开，应到董事15人，实到12人，独立董事张伟东委托独立董事曲振涛、独立董事杨震委托独立董事吴风山、董事王殿福委托董事关野出席董事会并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议决议有效。公司董事长陈飞虎先生主持会议，会议通过了如下决议：

　　一、2004年度董事会工作报告

　　此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告

　　此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、2004年度利润分配预案

　　公司2004年度实现净利润为20，807.58万元，提取法定公积金2，080.76万元，提取公益金1，040.38万元，加年初未分配利润88，170.41万元，2004年可供股东分配的利润为105，856.85万元。

　　公司2004年度利润分配方案拟定为发放现金红利，向全体股东每10股派送现金红利0.7元(含税)。截至2004年12月31日，公司总股本为112，649.83万股，按上述预案该部分股份需要派送红利7，885.49万元。由于公司存在可转债转股的情况，因此派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、2004年年度报告正文和报告摘要

　　此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、关于公司2004年度考核与奖励的议案

　　根据公司《关于建立公司长期激励机制和约束机制》的有关制度，结合公司2004年度经营情况，公司(含所属电厂)2004年度各项奖励合计584.2万元。

　　此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于董事会换届的议案

　　公司五届董事会由14名董事构成，其中独立董事4名。董事候选人如下：程念高、王殿福、贾哲、孙光、关野、刘长青、陈宗法、谢云、董兆和、施凤上。独立董事候选人如下：吴凤山、张伟东、曲振涛、马海涛。

　　此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于对哈尔滨热电有限责任公司五期扩建工程投资的议案

　　哈尔滨热电有限责任公司目前的股东分别为中国华电集团公司、哈尔滨能源投资公司、黑龙江省电力开发公司和本公司，股权比例分别为42.41%、31.12%、15.56%和10.91%。哈热公司五期扩建工程为2台300MW千瓦国产燃煤供热发电机组，以替代现有的4台25MW退役机组，项目已获得国家发改委核准(发改能源［2005］342号)，计划2006年末第一台机组投产发电，2007年第二台机组投产发电。

　　公司拥有哈热公司10.91%的股权，相应拥有其扩建工程10.91%的投资权。另外，中国华电集团公司将其拥有的42.41%的投资权转让给公司，合计公司拟参与哈热五期扩建工程的投资比例为53.32%。本工程总投资268，889万元，按工程投资进度，2005年公司预计投入资金6，398万元。根据可研报告，当资本金内部收益率为8%时，测算出的项目经营期平均上网电价为251.35元/千千瓦时，相应的全部投资的内部收益率为7.87%，全部投资回收期为12.33年，自有资金内部收益率10.54%，自有资金内部回收期11.46年，项目投资利税率7.48%。公司将按投资比例获取项目收益。

　　由于公司此项投资是承接控股股东？？？中国华电集团公司的投资权，构成公司与中国华电集团公司的关联交易。中国华电集团公司是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，法定代表人贺恭，注册资金120亿元。

　　此议案中国华电集团公司的陈飞虎、王殿福(关野代)、陈宗法、谢云等4名关联董事回避表决。

　　此议案获同意票10票，反对票1票，弃权票0票。黑龙江省电力开发公司的本公司董事贾哲先生认为黑龙江省电力开发公司同时也是哈热公司的参股股东，本公司应在哈热公司有关历史遗留问题解决后再参与投资哈热五期扩建工程。

　　八、关于对齐齐哈尔热电厂新建工程项目投资的议案

　　齐齐哈尔热电厂建设规模为2台30万千瓦国产供热机组，现国家发改委已对该项目进行了核准(发改能源［2005］328号)，预计2007年第一台机组投产发电，2008年第二台机组投产发电。按照2003年的价格水平测算，本期发电工程的动态总投资为26.6亿元，公司对该项目投资比例拟定为81%，齐齐哈尔阳光热力集团有限责任公司和黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司的投资比例均为9.5%，公司将按投资比例获取项目收益。

　　根据该项目的可行性研究报告，当资本金内部收益率为8%时，测算出的项目经营期平均上网电价为242元/千千瓦时(含税)，相应的资本金回报率为14.53%。

　　由于公司此项投资是承接控股股东？？？中国华电集团公司的投资权，构成公司与中国华电集团公司的关联交易。

　　此议案中国华电集团公司的陈飞虎、王殿福(关野代)、陈宗法、谢云等4名关联董事回避表决。

　　此议案获同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、关于参与设立华电置业有限责任公司的议案

　　公司为拓宽产业结构，抓住在京开发房地产产业的发展机遇，寻找新的利润增长点，决定用自有资金参与设立华电置业有限责任公司，公司出资人民币2，750万元，占该公司总股本的5%。由于公司的控股股东？？？中国华电集团公司同时也是该公司的控股股东，此项投资构成公司与控股股东的关联交易。

　　此议案中国华电集团公司的陈飞虎、王殿福(关野代)、陈宗法、谢云等4名关联董事回避表决。

　　此议案获同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、关于公司人事任免的议案

　　公司副总经理郝彬先生因工作变动，提出辞去公司副总经理职务。

　　此议案获同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、关于召开2004年度股东大会的议案

　　(一)会议召开时间

　　2005年4月29日上午9：00

　　(二)会议召开地点

　　黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号龙电大厦8楼

　　(三)会议内容：

　　1、2004年度董事会工作报告

　　2、2004年度监事会工作报告

　　3、2004年度财务决算和2005年度财务预算报告

　　4、2004年度利润分配方案

　　5、关于公司2004年度考核与奖励的议案

　　6、关于董事会换届的议案

　　7、关于监事会换届的议案

　　8、关于对哈尔滨热电有限责任公司五期扩建工程投资的议案

　　9、关于对齐齐哈尔热电厂新建工程项目投资的议案

　　(四)出席会议对象

　　截止2005年4月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和4月21日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托人(B股股东最后交易日为2005年4月18日)。

　　公司的董事、监事及高级管理人员。

　　(五)出席会议登记办法

　　出席会议的社会公众股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。法人股股东持单位证明，法人股东帐户卡、法人股授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2005年4月27日？28日到公司股权管理部办理登记手续。

　　(六)其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。

　　2、联系电话：[phone] 0451-82525778

　　3、传真：[phone]

　　4、邮编：150001

　　5、联系人：王颖秋 战莹

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代为出席华电能源股份有限公司2004年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人(签名)：受托人(签名)：

　　身份证号：身份证号：

　　股东帐号：股东帐号：

　　持有股数：

　　委托时间： 年 月 日

　　有效期：

　　委托人对审议事项的投票指示：

　　附件1：独立董事意见

　　附件2：候选董事简历

　　附件3：独立董事提名人声明

　　附件4：独立董事候选人声明

　　华电能源股份有限公司董事会

　　二○○五年三月二十五日

　　附件1：

　　独立董事意见

　　我们作为华电能源股份有限公司四届董事会独立董事，现就公司对外担保和四届二十次董事会有关会议议题发表独立意见如下：

　　1、公司对外担保情况

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行调查了解，报告期内没有发现公司有对外担保行为。

　　2、关于公司2004年度考核与奖励的议案

　　结合公司2004年度安全生产、经营目标完成情况，我们认为公司提出的2004年度考核奖励建议是合理的，体现了激励与约束机制。

　　3、公司董事、监事换届选举情况

　　公司本次董事(包括独立董事)和监事换届的提名程序、表决程序均合法有效，任职人员具备任职资格。其中独立董事的有关资料还需上报上海证券交易所和中国证监会、黑龙江省证监局审核备案，选举程序合法。

　　4、关于对哈尔滨热电有限责任公司五期扩建工程投资的议案

　　公司就出资参与哈热公司五期扩建项目一事，已事先与董事会成员包括独立董事进行过沟通，我们在查阅了该项目的可行性研究报告、国家发改委对该项目的核准批文等有关资料后，认为：哈热公司五期扩建项目已履行完毕了开工建设的规定审批手续，工程建设合法，符合国家的能源政策、产业政策和环保政策，兼具经济效益和社会效益。公司抓住未来几年区域电力需求增长的有利时机，参与该项目建设，有利于实现公司的中长期发展目标，提高市场竞争力。同时对公司的现金流量、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

　　由于公司此项投资是承接控股股东？？？中国华电集团公司的投资权，构成华电能源与中国华电集团公司的关联交易，此议案表决时华电集团的关联董事回避了表决，决策程序合法有效。

　　5、关于对齐齐哈尔热电厂新建工程项目投资的议案

　　公司就出资参与齐齐哈尔热电厂新建工程一事，已事先与董事会成员包括独立董事进行过沟通，我们在查阅了该项目的可行性研究报告、国家发改委对该项目的核准批文等有关资料后，认为：齐齐哈尔热电厂新建工程已履行完毕了开工建设的规定审批手续，工程建设合法，符合国家的能源政策、产业政策和环保政策，兼具经济效益和社会效益。公司抓住未来几年区域电力需求增长的有利时机，参与该项目建设，有利于实现公司的中长期发展目标，提高市场竞争力。同时对公司的现金流量、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

　　由于公司此项投资是承接控股股东？？？中国华电集团公司的投资权，构成华电能源与中国华电集团公司的关联交易，此议案表决时华电集团的关联董事回避了表决，决策程序合法有效。

　　6、关于参与设立华电置业有限责任公司的议案

　　公司就出资人民币2，750万元参与设立华电置业有限责任公司一事，已事先与董事会成员包括独立董事进行过沟通交流，得到大家的认可。我们认为，公司此项投资对拓宽产业结构，抓住在京开发房地产产业的发展机遇，寻找新的利润增长点是有利的。同时对公司的现金流量、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

　　由于公司的控股股东？？？中国华电集团公司同时也是该置业公司的控股股东，此项投资构成华电能源与中国华电集团公司的关联交易，此议案表决时华电集团的关联董事回避了表决，决策程序合法有效。

　　7、关于公司人事任免的议案

　　公司本次高管人员变动的表决程序合法有效。

　　综上，我们认为本次会议审议的议案符合《公司法》、《公司章程》中有关规定的要求，没有损害公司股东的利益，决策程序合法有效。

　　独立董事：吴凤山、杨震、张伟东、曲振涛、马海涛

　　二○○五年三月二十三日

　　附件2：

　　候选董事及独立董事简历

　　程念高先生，1956年出生，研究生，高级工程师，曾任国家电力公司综合计划与投融资部主任，现任中国华电集团公司副总经理、党组成员。

　　王殿福先生，1954年出生，大学本科，高级工程师，曾任黑龙江省电力有限公司副总工程师兼生产部主任，现任中国华电集团公司黑龙江公司总经理、党组书记。

　　贾哲先生，1950年出生，大学本科，高级经济师，曾任黑龙江省计委处长，现任黑龙江省电力开发公司总经理。

　　孙光先生，1955年出生，研究生，高级经济师，曾任黑龙江省电力科学研究院副总经济师，现任公司总经理。

　　关野先生，1947年出生，大学本科，高级工程师，曾任双鸭山发电厂党委书记，现任公司党委书记。

　　刘长青先生，1961年出生，研究生，高级经济师，曾就职于中国建设银行黑龙江省分行，现任公司副总经理。

　　陈宗法先生，1964年出生，大学本科，高级会计师，曾任国家电力公司综合计划与投融资部融资处处长，现任中国华电集团公司财务资产部副主任。

　　谢云先生，1963年出生，大学本科，高级工程师，曾任国家电力公司发输电运营部发电处副处级职员，现任中国华电集团公司生产运营部安全运营处处长。

　　施凤上先生，1946年出生，大学本科，高级工程师，曾任黑龙江省电力工业局政治部主任，现任黑龙江省华能发电公司总经理。

　　董兆和先生，1959年出生，大学本科，高级会计师，曾任中国电力国际有限公司经营部副经理，现任中国电力国际有限公司审计部副经理(主持工作)。

　　公司独立董事候选人如下：

　　吴凤山先生，1930年出生，研究生，教授，注册会计师，律师，曾任黑龙江省北方会计师事务所所长和黑龙江省振华司法经济鉴定事务所所长。

　　张伟东先生，1954年出生，大学本科，高级工程师，曾任齐齐哈尔冰刀工业有限公司董事长、总经理，现任黑龙集团公司党委书记、董事长，黑龙江黑龙股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事长。

　　曲振涛先生，1957年出生，博士，教授，注册会计师，曾任黑龙江财政高等专科学校党委书记、校长，现任哈尔滨商业大学校长。

　　马海涛先生，1966年出生，博士，教授，曾任中央财经大学财政系副主任，现任中央财经大学财政系主任、硕士研究生导师。

　　附件3：

　　华电能源股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人华电能源股份有限公司董事会现就提名吴凤山、张伟东、曲振涛、马海涛为华电能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华电能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任华电能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合华电能源股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华电能源股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括华电能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：华电能源股份有限公司董事会

　　2005年3月23日于哈尔滨

　　附件4：

　　华电能源股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人吴凤山、张伟东、曲振涛、马海涛，作为华电能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华电能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括华电能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吴凤山、张伟东、曲振涛、马海涛

　　2005年3月23日于哈尔滨