中技贸易第三届董事会第十三次会议决议公告

　　中技贸易(资讯 行情 论坛)股份有限公司于2005年3月22日上午在北京久凌大厦召开第三届董事会第13次会议。会议应到董事8人，实际到会5名董事。朱立南董事因公务出国不能出席会议，委托曹国英董事代为出席并行使表决权；杜岩董事因病不能出席会议，委托韩本毅董事代为出席并行使表决权；卿虹董事因公务出差不能出席会议，委托曹国英董事代为出席并行使表决权。本次董事会于2005年3月12日以书面和电话方式通知召开。会议通知及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由韩本毅董事 长主持。会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2004年董事会工作报告》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2005年工作安排》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2004年财务决算报告》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。

　　经信永中和会计师事务所审计，公司2004年度共实现净利润6，551，111.76元，扣除提取的10%法定盈余公积金655，111.18元和10%法定公益金655，111.18元，加上以前年度未分配利润95，914，126元，本年度可供股东分配的利润为101，155，015.41元。

　　经公司董事会审议，鉴于公司2005年圭亚那糖厂项目即将启动(该项目所需启动资金很大)，考虑到公司2004年度长期投资额达到3.69亿元人民币，而目前公司又处于战略转型期，因此，根据业务发展需要，公司董事会决定，2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。剩余未分配利润101，155，015.41元人民币结转下年度。

　　公司未分配利润主要用于贸易流动资金。预计2005年第二、三季度将需要不少于9千万元人民币的流动资金投入使用。

　　公司独立董事就此发表了独立意见，同意公司2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本(独立董事独立意见详见附件1)。

　　以上分配预案还须提交公司2004年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》。

　　公司董事会同意继续聘用信永中和会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。此外，会议批准2004年度公司审计费用为23万元人民币。2005年审计费用为25万元。

　　上述议案还须提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司2005年自营短期投资的议案》。

　　董事会决定，公司全年投入短期投资的总金额不超过4亿元人民币，其中包括公司及公司控股子公司短期投资金额。为最大可能地降低风险，公司2005年短期投资实行以购买央行票据、货币型基金为主的策略。公司还将成立资金运作小组，由公司总经理担任组长。

　　上述议案还须提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《公司章程(2005年修订)》。

　　有关修订内容详见附件2。《公司章程(2005年修订)》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

　　上述议案还须提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《独立董事制度(2005年修订)》。

　　《独立董事制度(2005年修订)》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过了《投资者关系管理工作制度(2005年修订)》。

　　《投资者关系管理工作制度(2005年修订)》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过了《信息披露管理制度(2005年修订)》。

　　《信息披露管理制度(2005年修订)》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过了《重大信息内部通报制度》。

　　《重大信息内部通报制度》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过了《股东大会议事规则(2005年修订)》。

　　《股东大会议事规则(2005年修订)》全文见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

　　上述议案还须提交公司2004年度股东大会审议批准。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过了《总经理工作细则(2005年修订)》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议《关于召开2004年度股东大会的议案》。

　　会议决定于2005年4月26日召开公司2004年度股东大会。详情请见公司临2005-004号公告。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　中技贸易股份有限公司董事会

　　二ОО五年三月二十五日

　　附件1

　　中技贸易股份有限公司独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《中技贸易股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为中技贸易的独立董事对《公司2004年度利润分配预案》发表独立意见如下：

　　关于上述议案，我们仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问，我们认为：

　　一、公司目前还处在业务转型期间，公司将业务领域转向医药保健品方面，虽然母公司原有业务大部分已接近尾声，但圭亚那糖厂项目一旦签约生效，需要大量的流动资金。

　　二、公司2004年出资组建中国医药保健品有限公司以及收购该公司66.96%股权和海南通用三洋药业有限公司65%股权共使用资金3.69亿元，公司现有流动资金需要投向新项目。

　　因此，我们认为公司董事会提出不进行现金分配、也不转增股本的分配预案符合公司实际情况，是对公司和股东负责任的行为。

　　我们同意将上述议案提交股东大会审议批准。

　　独立董事： 李兴山 倪笑玲 夏卫国

　　2005年3月22日

　　附件2

　　关于公司章程修订内容的说明

　　修订内容如下：

　　(1)第四十条增加第一和第三自然段，修改为：

　　公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

　　(2)增加第四十一条，以下条目顺延：

　　第四十一条控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规令公司为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。

　　(3)增加第四十二条：

　　第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　(4)原第四十一条变更为第四十三条。

　　(5)增加第四十四条，以下条目顺延：

　　本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由控股股东持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。

　　(6)第五十条增加一段：

　　股东大会审议本章程【第六十八条】规定的事项时，召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　(7)第五十一条第(1)款增加“方式”两字。

　　(8)第六十三条增加中间一段：

　　公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　　(9)增加第六十七条，以下条目顺延：

　　股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

　　(10)增加第一百四十三条，以下条目顺延：

　　公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表应当经过公司股票上市的证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

　　(11)增加第一百四十四条，以下条目顺延：

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

　　(12)增加第一百七十九条，以下条目顺延：

　　第一百七十九条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。