全柴动力第二届监事会第八次会议决议公告

　　安徽全柴动力(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届监事会第八次会议于2005 年3月22日下午3：00整在公司科技大厦八楼会议室召开，会议通知已于2005 年3 月12日以书面和传真形式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司监事会主席朱益民先生主持，会议讨论通过了以下议案：

　　一、2004 年度监事会工作报告

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

　　二、提名第三届监事会监事候选人的议案

　　本届监事会提名：汪国才先生、王存虎先生为公司第三届监事会监事候选人。监事候选人将提交2004年度股东大会选举。监事候选人简历附后

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

　　三、修改《监事会议事规则》的议案

　　由于公司对《公司章程》进行了修订，为此，对《监事会议事规则》修改如下：

　　1、原第二十七条内容修改为：

　　第二十七条 监事会决议表决方式为书面表决。

　　2、原第四十六条内容修改为：

　　第四十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

　　表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票

　　监事会认为：

　　1、公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、公司2004年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告在所有重大方面公允地反映了公司2004年12月31日的财务状况及2004年度的经营成果和现金流量。

　　3、公司最近一次募集资金实际投入项目进展情况良好，变更项目理由充分，变更程序合法。

　　4、本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

　　5、报告期内公司与关联方的交易，交易价格均以市场原则进行，交易公平、合理，没有损害公司及其他股东利益。

　　特此公告

　　安徽全柴动力股份有限公司监事会

　　2005年3月22日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　汪国才：男，回族，1966年8月出生，大学本科，1988年参加工作，经济师，三级律师。现任全柴集团有限公司董事、纪委副书记，本公司法检处处长。

　　王存虎：男，汉族，1962年6月出生，高中文化、政工师，曾任安徽全椒柴油机厂工会副主席、工会党支部书记、精神文明办公室主任、安徽全柴集团有限公司监事、工会副主席、本公司监事。现任本公司监事。

　　证券代码：600218 证券简称：全柴动力 公告编号：临2005-005

　　安徽全柴动力股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2005年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)全椒县顺昌工程塑料有限公司

　　1.基本情况：法定代表人黄发长；注册资本218万元；主营业务为工业及生活塑料制品及汽车内饰件等；住所为全椒县城东工业园区。

　　2.与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

　　3.履约能力分析：该公司依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的配套件。

　　4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2005年不超过700万元。

　　(二)安徽全柴集团全椒顺兴贸易有限公司

　　1.基本情况：法定代表人王九义，注册资本118万元；主营业务为农机产品及配附件销售等；住所为全椒县襄河镇建设东路。

　　2.与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

　　3.履约能力分析：该公司依法存续，且经营状况和财务状况良好，向本公司支付的销售款形成坏帐的可能性较小。

　　4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计2005年不超过1000万元。

　　(三)北汽福田汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　1.基本情况：法定代表人安庆衡；注册资本45669.9万元；主营业务为制造、销售汽车(不含小轿车)、农用车、农用机械等；住所为北京市昌平区沙河镇沙阳路。

　　2.与公司的关联关系：该公司为本公司的法人股东，持有本公司股份1950万股，占注册资本的6.88%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第四项规定的情形。

　　3.履约能力分析：该公司依法存续，且经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的商品，向本公司支付的销售款形成坏帐的可能性较小。

　　4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司控股子公司武汉全柴动力有限责任公司预计向该关联人采购商品不超过8500万元，本公司控股子公司烟台市牟平全柴动力有限责任公司预计向该关联人采购商品不超过4500万元，本公司控股子公司安徽上柴动力有限公司预计向该关联人销售产品或商品不超过8000万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过68000万元。2005年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过89000万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的，按照成本加上合理利润估价，由双方协商确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　(一)关联交易的目的

　　1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

　　2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

　　(二)关联交易对本公司的影响

　　1、以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。

　　2、本公司向北汽福田汽车股份有限公司销售的车用柴油机及配件占同类交易的比例在一半以上，从而对该关联人形成了一定程度的依赖，本公司拟扩大产品销售对象，降低产品销售对象相对集中的风险。

　　五、审议程序

　　1.公司二届董事会第二十次会议已表决通过了《公司日常关联交易的议案》。

　　2.公司独立董事陈余有、平银生、杨善林对该议案的审议表示认可，并就此发表了独立意见认为：该议案比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预估的关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。公司独立董事同意将公司与北汽福田汽车股份有限之间的日常关联交易提交公司2004年度股东大会审议。

　　3.此项关联交易中与北汽福田汽车股份有限之间的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　本公司与北汽福田汽车股份有限公司于2005年元月11日签订了《汽车零部件(及材辅料)采购合同》，合同约定根据市场价格约定了交易价格，质量保证金基础外付款，合同有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。

　　武汉全柴动力有限责任公司与北汽福田汽车股份有限公司客车销售分公司签订了《2005年福田风景目标销量协议书》，采购额约3600万元；与北汽福田汽车股份有限公司北京奥铃汽车销售分公司签订了《福田奥铃汽车一级经销商目标销售协议书》，采购额约2680万元，与北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂签订了《长沙汽车厂工程车目标销量协议书》，采购额约2200万元。以上合同有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。

　　牟平全柴动力有限责任公司与北汽福田汽车股份有限公司诸城销售分公司《购销合同》一份，采购额约4500万元。合同有效期为2005年1月1日至2005年12月31日。

　　安徽上柴动力有限公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的销售合同，全椒县顺昌工程塑料有限公司和全柴集团全椒顺兴贸易有限公司与本公司之间的购、销合同尚在签订之中。

　　七、备查文件

　　1.公司第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第三届董事会第二十次会议独立董事尽职意见；

　　3、合同：(1)《汽车零部件(及材辅料)采购合同》

　　(2)《福田奥铃汽车一级经销商目标协议书》

　　(3)《2005年福田风景目标销量协议书》

　　(4)《长沙汽车厂工程车目标销量协议书》

　　特此公告

　　安徽全柴动力股份有限公司董事会

　　2005年3月22日