中信海直第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议，于2005年3月23日(星期三)上午，在北京市新源南路京城大厦四楼会议室召开。会议通知已于2005年3月8日送达各位董事。会议应到董事14名，实际出席的董事13名。董事蒲坚因学习未出 席本次董事会会议，授权委托董事李建一代为出席并行使表决权。会议由董事长李士林先生主持，3名监事及公司总经理、董事会秘书、财务负责人列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　一、审议通过公司2004年年度报告及摘要；

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　二、审议通过公司2004年度董事会工作报告。本议案需提交2004年度股东大会审议；

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　三、审议通过公司2004年度总经理工作报告；

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　四、审议通过公司2004年度财务决算报告。本议案需提交2004年度股东大会审议；

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　五、审议通过公司2004年度利润分配预案及公积金转增股本预案是：

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，2004年度实现的母公司净利润82，532，359.99元，合并净利润83，332，359.99元。按孰低原则以母公司净利润82，532，359.99元为基数，提取10%的法定公积金8，253，236.00元，提取10%的法定公益金8，253，236.00元，加上2003年末未分配利润101，218，142.24元，减去已分配股利51，360，000.00元，2004年度可供分配利润为115，884，030.23元，决定：

　　以截止2004年12月31日公司股本总额513，600，000股为基数，拟每10股派发0.5元现金红利(含税)，共计分配25，680，000元，尚余90，204，030.23元未分配利润结转以后年度分配。2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案，尚须提交2004年度股东大会审议。

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　六、审议通过关于向有关银行申请综合授信额度的议案。

　　为了解决公司2005年度申请投资项目的资金周转及公司日常经营资金周转的需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度：

　　1、延续中国民生银行深圳分行滨海支行叁亿元人民币的综合授信额度，期限壹年，同时追加壹仟贰佰万欧元的综合授信额度，共计叁亿元人民币和壹仟贰佰万欧元，授信方式：信用，用于公司资金周转；

　　2、延续招商银行深圳分行南山支行叁亿元人民币的综合授信额度，同时追加壹亿元人民币的综合授信额度，共计肆亿元人民币，期限壹年，授信方式：信用，用于公司投资项目的资金周转；

　　3、延续中国光大银行深圳分行福强路支行壹亿元人民币的综合授信额度，期限壹年，同时追加壹亿元人民币的综合授信额度，共计贰亿元人民币，授信方式：信用，用于公司投资项目的资金周转；

　　4、延续工商银行深圳分行申请叁亿元人民币的综合授信额度，同时追加贰亿元人民币的直升机购置项目贷款额度，共计伍亿元人民币，授信方式：信用，用于投资项目的周转资金。

　　以上申请的综合授信额度共计壹拾肆亿元人民币和壹仟贰佰万欧元。本议案尚需提交2004年度股东大会审议。

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　七、审议通过公司2005年度投资计划。具体如下：

　　1、投资项目及计划

　　(1)延续执行调整前次募集资金使用计划确定的购置四架直升机项目，2005年度公司将支付剩余购机款3，607.75万欧元，折合人民币约39，180.16万元；

　　(2)作业基地设施更新改造项目计划投资1739.14万元；

　　(3)以前年度结转项目计划投资986.59万元。

　　2、资金来源

　　(1)购置四架直升机项目所需资金，首期款以2003年度配股募集资金8，567.94万元支付，募集资金以外的不足部分资金34，653.06万元，由公司通过银行贷款或其他方式解决。

　　(2)作业基地设施更新改造项目与以前年度结转项目所需资金2，725.73万元，以公司自有资金解决。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　八、审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所及支付其报酬的议案。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规，以及《公司章程》的有关规定，为了保持公司财务审计工作的连续性，拟续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司2004、2005年度财务审计工作，公司支付其2004年度财务审计费用不超过60万元(含差旅费)。

　　本议案需提交2004年度股东大会审议。

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　九、审议通过关于设立董事会审计委员会及工作机构和实施细则的议案。

　　按照中国证监会深圳证券监管局下发的《上市公司内部控制工作指引》的规定，为建立完善的内部控制体系，健全内部控制制度，以强化公司内部管理，实现公司治理目标，保证信息披露的质量。结合公司实际，公司董事会设立审计委员会，并在公司内部设置董事会审计委员会下辖的内部审计机构，同时制定《公司董事会审计专业委员会实施细则》(见附件1)。

　　公司董事会审计委员会拟由3人组成，由独立董事肖梦担任召集人，并由会计专业的独立董事陆正飞和董事孙志鸿出任委员。

　　根据资源共享和精简机构高效的原则，公司内部审计机构不单独设立，与公司股证事务部合署办公，由公司股证事务代表苏韶霞女士担任负责人。肖梦、孙志鸿、陆正飞、苏韶霞简历见附件2。

　　《公司董事会审计委员会实施细则》需提交2004年度股东大会审议。

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　十、审议通过《公司内部控制制度》(见附件3)；

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　十一、审议通过《公司内部审计制度》(见附件4)；

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　十二、审议通过《公司独立董事制度》(见附件5)。《公司独立董事制度》需提交2004年度股东大会审议；

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　十三、审议通过《公司投资者管理制度》(见附件6)。《公司投资者管理制度》需提交2004年度股东大会审议；

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　十四、审议通过《公司募集资金管理制度》(见附件7)。《公司募集资金管理制度》需提交2004年度股东大会审议；

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　十五、审议通过公司章程修改议案(见附件8)。本议案需提交2004年度股东大会审议；

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　十六、审议通过关于召开2004年度股东大会议案。决定于2005年4月28日(星期四)召开2004年度股东大会。有关事项见公司关于召开2004年度股东大会决议公告。

　　(同意14票，不同意O票，弃权O票)

　　特此公告。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年三月二十三日

　　附件1：

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　董事会审计委员会实施细则

　　第一章 总 则

　　第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

　　第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　第二章 人员组成

　　第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　　第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构，审计部门设在公司股证事务部，负责日常工作联络和会议组织等工作。

　　第三章 职责权限

　　第八条 审计委员会的主要职责权限：

　　(一)提议聘请或更换外部审计机构；

　　(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

　　(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　(四)审核公司的财务信息及其披露；

　　(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　(六)公司董事会授予的其他事宜。

　　第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第四章 决策程序

　　第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　(一)公司相关财务报告；

　　(二)内外部审计机构的工作报告；

　　(三)外部审计合同及相关工作报告；

　　(四)公司对外披露信息情况；

　　(五)公司重大关联交易审计报告；

　　(六)其他相关事宜。

　　第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　　(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　(五) 其他相关事宜。

　　第五章 议事规则

　　第十二条审计委员会需在会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

　　第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章 附 则

　　第二十一条 本实施细则自董事会、股东大会决议通过之日起试行。

　　第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》和《公司治理实施细则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　二○○五年三月二十三日

　　附件2：

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会审计委员会

　　组成人员及内部审计机构负责人简历

　　独立董事肖梦，女，57岁，大专学历。曾任中国社会科学院财贸所《财贸经济》编务、助理编辑、编辑，中央编译局《经济社会体制比较》杂志编辑、副编审、副主编等职，现任中信出版社《比较》杂志执行主编。近年来主要从事对中国经济改革方案设计、转轨经济和比较制度分析等课题项目的研究，编辑出版的书籍有《中国经济改革的整体设计》、《腐败；权力与金钱的交换》等共14本，与人合著的出版物有《股票市场漫谈》等共5本，发表专访文章《社会主义的经济改革和对社会主义的再认识》等共13篇；

　　董事孙志鸿，女，56岁，1986年毕业于中央广播电视大学会计学专业，1995年结业于北京经济学院研究生院涉外经济管理研究班，高级会计师，中国注册会计师。曾任中国国际信托投资公司财务部副处长、处长、主任助理、副主任，现任中国中信集团公司财务部副主任，中国石化仪征化纤股份有限公司副董事长，并兼任中国中海直总公司董事。

　　独立董事陆正飞，男，42岁，经济学博士/博士后。曾任南京大学商学院会计系主任、副教授、教授等，现任北京大学光华管理学院会计系主任，教授，博士生导师；兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会理事及学术委员、中国成本研究会理事会理事、中国中青年财务成本研究会常务理事、《会计研究》特约编辑、《审计研究》编委、《中国会计与财务研究》(香港)编委等学术及社会职务。

　　证券事务代表苏韶霞，女，43岁，本科(经济管理)学历，工程师。曾任广东韶关第二棉纺厂车间技术员，厂办秘书、副主任；广东韶能集团股份有限公司办公室副主任，董事会秘书；本公司计划发展部经理；现任本公司证券事务代表，股证事务部副经理。

　　附件3：

　　中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司

　　内 部 控 制 制 度

　　第一章 总则

　　1.1.为提高中信海洋直升机股份有限公司(下称公司)的经营效率和盈利水平，增强财务信息的可靠性，防范和化解各类风险，保证国家法律法规切实得到遵守，根据国家有关的法律、法规及行业法规等，依照中国证监会深圳证管局《上市公司内部控制工作指引》，特制定公司内部控制制度。

　　1.2.公司董事会对公司内部控制制度的建立、完善和有效运行负责。

　　1.3.公司内部控制主要包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

　　第二章 环境控制

　　2.1.公司环境控制包括授权控制和员工素质控制。

　　2.2.公司建立合理的组织架构，确保各项工作责权到位、有序进行。

　　2.3.公司组织机构架构

　　2.3.1.公司组织机构如下：

　　2.3.2.公司可根据实际经营的需要，增加、减少及调整组织架构及部门设置。

　　2.4.逐级授权制度。公司章程明确规定了公司股东大会、董事会、监事会及总经理等法人治理结构的权力。公司股东大会、董事会、监事及总经理，按照公司章程的规定实行逐级授权管理。

　　2.5.股东大会是公司的权力机构。

　　2.5.1.股东大会依法行使下列职权：

　　(一) 决定公司经营方针和投资计划；

　　(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

　　(四) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(五) 审议批准董事会的报告；

　　(六) 审议批准监事会的报告；

　　(七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(九) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　(十) 对发行公司债券做出决议；

　　(十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

　　(十二) 修改公司章程；

　　(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　(十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　(十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2.5.2.公司制定《股东大会议事规则》，以规范股东大会的议事程序，提高议事效率，维护股东的合法权益。

　　2.6. 公司设立董事会，对股东大会负责。

　　2.6.1公司董事会行使下列职权：

　　(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二) 执行股东大会的决议；

　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八) 根据国家有关规定，在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及对外担保事项；

　　(九) 决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一) 制订公司独立董事的津贴标准预案；

　　(十二) 制订公司的基本管理制度；

　　(十三) 制订公司章程的修改方案；

　　(十四) 管理公司信息披露事项；

　　(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

　　(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　2.6.2.公司董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会议事程序，以确保董事会工作效率和科学决策，发挥董事会决策作用。

　　2.7. 公司设立监事会，对股东大会负责。

　　2.7.1.公司监事会行使下列职权：

　　(一) 检查公司的财务；

　　(二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　(三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　(四) 提议召开临时股东大会；

　　(五) 列席董事会会议；

　　(六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　2.7.2.公司监事会制定了《监事会议事规则》，明确监事会有议事程序，以确保监事会依法独立行使监督权，提高议事效率，维护公司及股东的合法权益。

　　2.8.公司董事会聘任总经理，总经理对董事会负责。

　　2.8.1.公司总经理行使下列职权：

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四) 拟订公司的基本管理制度；

　　(五) 制订公司的具体规章；

　　(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员；

　　(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　(九) 经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；

　　(十) 提议召开董事会临时会议；

　　(十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。

　　2.8.2.公司董事会制定《公司总经理工作细则》，明确总经理的职责权限，以规范公司的生产经营运作，提高经营管理水平。

　　2.9.公司建立聘用、请(休)假、辞退、培训、退休、薪酬计算与发放、社会保险缴纳等劳动人事制度，明确公司人事任免、员工调配、考核与奖惩、员工培训、薪酬管理，假期、保险及福利等管理内容，有效加强人事劳资工作的控制，建立内部激励与监督约束机制。详见《人事劳资管理手册》。

　　第三章 业务控制

　　3.1.根据我国《民用航空法》及国家有关的法律法规，结合公司自身的行业特点及生产经营活动内容，公司制定了飞行、机务、航空安全监察、生产运行、市场、采购等业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序对公司生产经营业务进行监控。

　　3.2.飞行业务控制：公司制定了《飞行技术管理手册》、《飞行作业手册》、《飞行部管理手册》等运行手册，对飞行业务的管理、工作流程及岗位职责以及关键风险点进行必要的控制、管理。

　　3.3.机务业务控制：公司制定了《机务维修管理手册》、《机务工程手册》对飞机维修工作实行管理。

　　3.4.航空安全监察业务控制：公司制定了《航空安全监察部管理手册》对飞行安全进行监控、检查，确保公司安全运营。

　　3.5.生产运行业务控制：公司制定了《运行部管理手册》，对生产运行实行管理、监控。

　　3.6.采购业务控制：公司制定了《采购部管理手册》，对采购部的岗位职责、采购流程库存等进行管理和监控。

　　3.7.市场业务控制；公司制定了《市场管理手册》，明确市场调研、投标、合同执行、业务制定、工程流程及岗位职责，规范市场开拓与经营工作开展等的管理。

　　第四章 会计系统控制

　　4.1.为了加强公司的会计管理，保证公司的财务制度严密、公开、运行合理，依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规，公司制定了《财务部手册》、《财务管理手册》，对公司会计核算及财务管理实行监管。

　　第五章 信息传递控制

　　5.1.计算机管理系统控制：根据公司实际，公司制定了《计算机机房管理暂行办法》、《计算机机房值班制度》等，对计算机机房管理、网络设备的使用和维护等进行规范，保证信息系统软硬件设备的安全运行。

　　5.2.信息传递控制：根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司制定了《信息披露管理工作实施细则》，将信息披露责任明确到人，并明确披露信息及披露程序。

　　5.3.公司投资建设《OA办公自动化系统》，为公司内部文件的提交、审核、报批等建立了操作平台。

　　5.4.公司制定了《综合部管理手册》，对公司公文管理、行政办公会议、档案、保密等行政事务进行管理。

　　第六章 内部审计控制

　　6.1.根据《上市公司治理准则》，公司设立董事会审计委员会，以及负责、直接接受审计委员会领导的内部审计部门，将配备专职内部审计人员，制定了《董事会审计委员会实施细则》。

　　6.2.公司拟定《内部审计制度》，针对环境控制、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督等内容制定具体的评估项目，由内部审计部门定期对公司内部控制工作进行评估，协助董事会、监事会及经理层及时了解内部控制的有效性，及时应对内、外环境的变化，确保内部控制的设计及执行持续有效。

　　6.3.公司内部各部门定期自行检查其内部控制工作，并由内部审计部门对各部门内部控制度执行效果进行考核。

　　6.4.公司内部审计部门于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评估报告。

　　6.5.公司董事会就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。

　　第七章 附则

　　7.1.公司针对环境、时间、生产经营情况的变化及内部审计部门、会计师事务所等机构所发现的内部控制缺陷，调整修正本制度及所列文件夹文件。

　　7.2.本制度由公司董事会负责解释和修订。

　　7.3.公司内部控制制度经第二届董事会第十一次会议审议通过之日起实施。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　二OO五年三月二十三日

　　附件4：

　　中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司

　　内 部 审 计 制 度

　　第一章 总 则

　　第一条：为了进一步提高审计工作质量，加大内部审计监督力度，实现内部审计工作规范化，完善公司内部控制，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》，以及中国证监会深圳证券监管局下发的《上市公司内部控制工作指引》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条：本制度适用于公司各职能部门、全资子公司、控股子公司、各分公司及基地。

　　第三条：内部审计机构在董事会的直接领导下，依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，对公司各职能部门、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地进行内部审计监督，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作。

　　第四条：内部审计机构可以接受监事会委托进行审计，并向监事会报告工作。

　　第二章 内部审计机构和审计人员

　　第五条：公司设立内部审计部，作为公司董事会审计工作的执行机构，负责组织实施公司内部审计制度，指导、监督公司系统内部审计工作，审计部负责人向董事会负责并定期报告工作。

　　第六条：内部审计机构在工作中独立行使审计监督权，不受其他部门或个人的干涉；内部审计机构与其他职能部门保持相对的独立性。

　　第七条：审计部负责人由董事会任免。审计部负责人没有违纪违规行为或其他不符合任职条件的行为，不得随意撤换。

　　第八条：内部审计机构应根据内审工作需要配备合理的、稳定的人员结构，配备符合内审工作要求的专业人员，并保证审计人员所学的知识和实际工作能力胜任审计工作。

　　第九条：审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。审计人员与办理的审计事项或与被审单位(部门)有利害关系的，应当回避。

　　第三章 内部审计机构的主要职责

　　第十条：依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及本公司有关制度规定对本公司及本公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地的财务收支、经济效益进行内部审计监督。

　　第十一条：督促建立健全、完整的公司内部控制制度，对内部控制制度设计的完整性、科学性进行监督检查，杜绝各种隐患，确保公司及所属全资子公司、控股子公司、参股子公司的资产完整与安全。

　　第十二条：对公司内部控制制度的执行情况进行监督检查，并将检查发现的内部控制缺陷及异常情况报告董事会。

　　第十三条：内部审计机构负责公司范围内的审计规章制度的制定，并对本公司各职能部门、全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地的下列事项进行内部审计监督：

　　1、对与财务收支有关的一切经济活动和经济效益进行审计监督；

　　2、对资金、财产的安全、完整和管理情况进行监督检查；

　　3、对会计报表、会计资料、会计决算的真实性、完整性、正确性、合法性进行审计监督并签署意见；

　　4、对长期投资、固定资产投资项目、在建工程投资项目的实施情况进行审计监督；

　　5、对所筹集资金的来源及各项专用资金的使用进行审计监督；

　　6、对公司经理、员工及全资、参股、控股子公司经理的任期经济责任进行审计；

　　第十四条：贯彻执行国家审计法规并参与研究或制定公司有关的规章制度。

　　第十五条：办理董事会交办、监事会、公司领导委托办理的审计事项，配合社会中介审计机构对公司进行审计。

　　第十六条：内部审计机构应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告。

　　第十七条：审计人员应保持严谨的工作态度，审计报告应客观反映所发现的问题，如有失实情况，应负审计责任。审计人员因被审公司(部门)未如实提供全部审计所需资料而导致无法做出正确判断时，应及时汇报董事会，审计人员不负担相应的审计责任。

　　第四章 审计工作权限

　　第十八条：内部审计机构有权检查被审单位审计区间内的所有有关经营管理的账务资料，包括：

　　1、 会计账簿、凭证、报表；

　　2、 全部业务合同、协议、契约；

　　3、 全部开户银行的银行对账单；

　　4、 各项资产证明、投资的股权证明；

　　5、 要求对方提供各项债权的确认函；

　　6、 与客户往来的重要文件；

　　7、 重要经营投资决策过程记录；

　　8、 其他相关的资料。

　　被审计单位(部门)有意隐匿、毁弃、篡改会计资料以及重要文件的，一经发现，审计部应及时向董事会汇报，按有关法律法规处置。

　　第十九条：制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动。审计部经权利机构批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资产等临时性措施或申请其他部门采取保全措施后报有关领导。

　　第二十条：对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以采取必要的临时措施，提请追究有关人员的责任。

　　第二十一条：审计部门还具有以下职权：

　　1、 就审计事项的有关问题向被审单位(部门)和个人进行调查；

　　2、 盘点被审单位全部实物资产和有价证券；

　　3、 要求被审单位(部门)有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；

　　4、 建议有关部门对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的单位(部门)和个人追究责任；

　　5、 对被审单位(部门)提出改进管理的建议；

　　6、 责令被审单位(部门)限期调整账务；追缴被审单位(部门)或个人违法违规所得和被侵占的公司资产；

　　7、 可以随时调阅公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地的与财务有关的资料。

　　第五章 内部审计工作程序

　　第二十二条：审计工作的主要程序是：

　　1、 根据公司的具体情况，确定审计工作重点，拟订审计计划，报董事会、审计委托人批准后实施；

　　2、 实施审计前，应事先提前7日通知被审计单位，被审计单位要配合审计工作，并提供必要的工作条件；

　　3、对公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地进行审计时，内部审计机构可以申请抽调公司或公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地的合适人选，组成审计小组，一起完成审计项目；

　　4、 对审计中发现的内部控制缺陷及异常情况等问题，可随时向有关单位和人员提出意见；

　　5、在审计过程中，审计小组人员应收集相关资料编制工作底稿。审计终结，审计小组应在20日内写出审计报告，征求被审计单位的意见。被审计单位(或被审计人)应在收到审计报告之日起7日内将书面意见送交审计小组或内审机构。审计小组应将审计报告和被审单位对审计报告的意见报送审计委托人审批；

　　6、 对主要的审计项目，要坚持后续审计，检查被审计单位执行审计决定及采纳审计建议的情况；

　　7、被审单位或个人应按审计意见书或审计结论和决定及时做出处理自查报告及整改措施，并在审计结论和意见书规定的时间内将处理结果报告公司审计部。审计部根据被审单位提供的自查及整改报告对其整改措施进行评估。

　　8、被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，可收到决定之日起15天内，向公司董事会、审计委托人提出，董事会、审计委托人应尽快做出是否复审或更改的决定。内审部门应将复审或更改审计决定的情况报审计委托人。复审期间或做出更改决定前，原审计决定照常执行。

　　第二十三条：公司审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。对审计工作底稿，内部控制审计报告，整改落实报告及其他相关资料至少保存五年。

　　第二十四条：内部审计资料未经董事会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。

　　第六章 奖励与处罚

　　第二十五条：内部审计机构对遵守财经法纪、经济效益显著的单位和认真维护财经法纪的个人，可提出表彰和奖励的建议。

　　第二十六条：对违反本制度，有下列行为之一的被审公司(部门)和个人，由董事会根据情节轻重给予行政处分，经济处罚，或提请有关部门处理：

　　1、 拒绝或者拖延提供与审计有关的资料；

　　2、 阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

　　3、 弄虚作假、隐瞒事实真相的；

　　4、 转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料；

　　5、 拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

　　6、 打击报复审计工作人员和检举人的。

　　第二十七条：审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，构成犯罪的移交司法机关依法追究刑事责任；未构成犯罪的给予行政处分：

　　1、 利用职权谋取私利的；

　　2、 弄虚作假、徇私舞弊的；

　　3、 玩忽职守、给被审单位或个人造成损失的；

　　4、 泄露被审公司商业秘密的。

　　第七章 附 则

　　第二十八条：公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地可根据此制度拟定内部审计实施办法。

　　第二十九条：本制度由董事会负责解释，经董事会批准后生效。

　　附：中信海直内部控制有效性的评估项目

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　二○○五年三月二十三日

　　中信海直内部控制有效性的评估项目

　　参照中国证监会深圳证管局下发的《上市公司内部控制工作指引》，本公司内部控制有效性的评估项目如下：

　　一、控制环境

　　(一)董事会及经理层

　　1、 董事会及经理层的工作成绩与其获取报酬之间的关联程度如何？

　　2、董事会与经理层间的独立性如何？董事长是否兼任总经理？董事会能否有效地对经营和管理实施控制，通过哪些措施实施控制？向董事会、监事会负责的员工，其任免及薪酬情况由谁掌握？

　　3、董事会、经理层中是否有居于重要支配地位的高级管理人员，以至于该高级管理人员的意志、决策和岗位的变动在很大程度上影响着公司的经营业绩？

　　4、 重大投资、收购合并、财产抵押、购置重要资产和重要合同协议是否经董事会批准？

　　5、 内部审计部门是否对董事会或审计委员会负责，该部门对公司内部控制的审核、监督是否有效？

　　6、 董事会、经理层对控制的重视程度、内外部审计人员提出的建议能否被及时采纳？

　　(二)经理层的能力及诚信

　　1、 经理层是否具备相应的管理经验，是否包括了生产作业、市场开发和财务三方面的专家，并在这三方面保持相对的平衡？

　　2、 在业务经营及融资方面出现失控情况时，经理层能否迅速做出反应，反应能否达到应有效果？

　　3、 经理层的构成是否稳定，是否拥有合理的年龄结构？

　　4、 经理层成员是否拥有公司的股票？

　　5、 经理层是否愿意广泛吸取其他专业机构的经验，如：聘有常年法律顾问、财务顾问、税务咨询及银行业咨询人士？

　　6、 经理层是否有明确的长、短期经营目标，并将其贯穿于公司日常经营程序，使每个员工都能明确公司的目标和任务？

　　7、 同经营目标相联系，公司是否把实现经营目标的步骤具体化？

　　8、 经理层是否重视计划的制定，并制定了相应的评价措施？

　　9、 经理层是否引进了质量较高、可以信赖的“管理信息系统”以提供日常经营和决策所需的及时、正确的信息？

　　10、是否制定了岗位职务说明书？如有，是否足够明晰？如无，经理层如何分派工作给员工？

　　11、经理层在与员工、供应商、投资人、银行及其他债权人、竞争对手及会计师事务所、律师事务所等交往时，经理层的诚信记录如何？

　　12、公司或经理层有无重大违纪及违法行为记录？

　　13、公司是否经常更换银行、律师事务所或会计师事务所？

　　(三)组织机构设置

　　1、 职能部门和分、子公司经理层的责任及其在决策中所起的作用？

　　2、 上述部门所拥有的权力及所承担的责任是否有明确的规定？各级人员是否均已正确理解权责划分情况？

　　3、 生产、经营和管理部门是否健全、是否有与部门划分不相适应的业务权力和责任？

　　4、 内部审计部门是否承担了监督、检查内部控制制度执行情况的责任？

　　5、 员工流动是否频繁？

　　6、 交易发生、记录及保管等各项职能和责任互相分离的程度如何？是否存在一人多岗的情况？

　　(四)人力资源政策及执行情况

　　1、 如何聘用员工？如何训练培训员工？

　　2、 员工的晋升和薪酬制度如何制定？员工的留任及晋升与其绩效间的关系如何？

　　3、 是否对员工请(休)假、加班、辞退、培训、退休等制定了有效的控制程序？

　　二、风险评估

　　(一)公司目标的制定

　　1、 公司制定的整体目标有哪些？

　　2、 如何让员工及董事会知悉公司的整体目标？他们知悉的程度如何？

　　3、 公司的发展策略如何制定，策略与整体目标间的关系如何？

　　4、 公司的计划预算如何制定，其与整体目标、策略间的关系如何？在目前情况下，这些目标是否合理？是否可行？

　　5、 各部门的目标如何制定，其与公司整体目标及策略间的关系如何？明确程度如何？

　　(二)风险分析

　　1、 引发公司行业风险的因素有哪些？对公司的影响程度如何？

　　2、 公司面临的市场风险有哪些？对公司的影响程度如何？

　　3、 公司面临的经营风险有哪些？对公司的影响程度如何？

　　4、 公司面临的财务风险有哪些？对公司的影响程度如何？

　　5、 公司是否还存在其他类型的风险，可能给公司带来何种影响？

　　三、控制活动

　　1、 公司是否就每一项主要活动制定了相应的控制政策和程序？这些政策和程序的设计是否有效？是否能有效降低已辨认出来的风险？

　　2、 公司是否依照其内部控制制度规定，对各项控制活动进行逐项评估？是否至少对如下环节的控制活动进行了评估？

　　(1)市场及收款环节：包括争取作业合同、授信管理、记录收入及应收账款、收取及记录现金收入等。

　　(2)采购及付款环节：包括计划、申购、进货或采购航材及其他作业需求物品、采购单据处理、接受及检验货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付及记录现金支出等。

　　(3)生产作业环节：包括拟定生产计划、生产计划的实施、计算生产成本、计算经营成本等。

　　(4)融资环节：包括银行借款、担保、承兑、融资租赁等与资金筹措有关事项的授权、执行与记录等。

　　(5)投资循环：包括有价证券、不动产及其他长、短期投资的决策、买卖、保管与记录、对下属子公司的控制制度等。

　　(6)资产管理环节：包括固定资产、无形资产及其他资产的增减、处置、维护、保管和记录等。

　　(7)会计核算环节：包括会计岗位设置、经济事项的记录、会计档案保管与交接等。

　　(8)财务管理环节：包括成本控制、业绩考核、财务收支审批、费用报销、印鉴使用管理、票据领用管理、预算管理、财产管理、实物资产盘点、背书保证、负债承诺及或有事项管理、职务授权及代理等。

　　3、公司是否依据评估结果，不断对内部控制制度进行了修订？

　　四、信息及沟通

　　(一)信息

　　1、 不同岗位员工如何取得内、外部信息？

　　2、 经理层对设置信息系统的支持程度如何？

　　(二)沟通

　　1、 不同类型信息的使用者是谁？信息传递是否及时？信息的详细程度如何？

　　2、 是否制定了信息披露内部责任制？执行效果如何？

　　3、 董事会秘书是否能及时知悉公司内部各种应予公开披露的信息？

　　4、 如何确保让员工知晓其负责的工作，及由其负责的控制活动有哪些？

　　5、 公司内部各部门间如何沟通？信息的完整性如何？传递速度如何？

　　6、 如何与顾客、供应商及其他外部人进行沟通？

　　五、监督

　　(一)持续性监督

　　1、 在员工的工作中，主管如何对其进行监督？

　　2、 是否借鉴外部的信息判断内部信息的正确性？如有，如何做？

　　3、 会计记录多久与实物资产进行核对？如何核对？

　　(二)专项监督

　　1、有无员工专职负责内部控制审计的工作，这些人能力及经验如何？人数是否恰当？他们对谁负责？

　　2、负责内部审计工作的员工如何执行内部审计任务？其评估的事项有哪些？多久评估一次？评估的对象是什么？评估方法是否适当？

　　3、 评估结果是否做成书面记录？记录是否完备？

　　4、 经理层对内、外部审计的态度如何？

　　(三)缺陷的处理

　　1、已发现的内部控制缺陷如何告知经理层及相关人员？是否及时、详细？

　　2、如何处理发现的内部控制缺陷？

　　附件5：

　　中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司

　　独立董事制度

　　第一章 总 则

　　第一条：按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善中信海洋直升机股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中信海洋直升机股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

　　第二条：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条：独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第四条：独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有每年为公司工作的时间不少于15个工作日，以保证足够的时间和精力有效地履行职责。

　　第二章 任职资格

　　第五条：独立董事应当符合下列条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　(二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　(五)公司章程规定的其他条件。

　　第六条：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等)。

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

　　(四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员。

　　(五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　(六)公司章程规定的其他人员。

　　(七)中国证监会认定的其他员。

　　第七条：独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第三章 提名、选举、聘任

　　第八条：公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行：

　　(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

　　(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。

　　(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会厦门证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　(四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对候选人进行简要的说明。

　　第九条：公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计人员。

　　第十条：公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

　　第十一条：独立董事的选举表决权与公司董事的选举表决权相同，独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第十二条：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

　　第十三条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及责权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第十四条：独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。

　　第十五条：独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第四章 职 权

　　第十六条：独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律，法规赋与董事的职权外，还具有以下特别权利：

　　(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　(二)聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。”

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会。

　　(四)提议召开董事会。

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第十七条：独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事。

　　(二)聘任或解聘高级管理人员。

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬。

　　(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款。

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

　　(六)公司章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第十八条：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存5年。

　　(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(五)公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　(六)公司应负责独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用。

　　(七)其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。

　　(八)除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。

　　第五章 责任保险

　　第十九条：公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第二十条：经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

　　第六章 附 则

　　第二十一条：本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十二条：本制度自公司董事会、股东大审议通过之日起实施。

　　中信海洋直升机股份有限公司

　　二○○五年三月二十三日

　　附件6：

　　中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司

　　投 资 者 关 系 管 理 工 作 制 度

　　第一章 总则

　　第一条：为进一步规范和加强中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，强化公司与投资者之间长期、稳定的良性互动关系，以利于完善公司法人治理结构，提高公司的核心竞争力和投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关法律、法规和规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

　　第二章 投资者关系管理的定义

　　第二条：投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，通过各种方式开展的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化的战略管理行为。

　　第三章 投资者关系管理的目的

　　第三条：投资者关系管理的目的：

　　1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

　　2、建立一个稳定和优质的投资者基础，树立公司良好的市场形象，获得长期的市场支持。

　　3、形成尊重投资者的企业文化和公司价值观。

　　4、使广大投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，以实现公司价值最大化和股东利益最大化。

　　第四章 投资者关系管理的基本原则

　　第四条：投资者关系管理的基本原则：

　　1、合规性原则。严格按照国家的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所制定的信息披露规则和公司章程的规定向投资者及时披露公司信息。

　　2、充分性原则。向投资者全面、完整地传递公司相关信息。

　　3、公平性原则。平等对待和尊重所有投资者。

　　4、高效率、低成本原则。采用先进的技术手段，努力提高沟通效果，降低沟通成本。

　　第五章 投资者关系管理的工作对象

　　第五条：投资者关系管理的工作对象为：

　　1、投资者(包括在册投资者和潜在投资者)。

　　2、证券分析师及行业分析师。

　　3、财经媒体及行业媒体等传播媒介。

　　4、证券监管部门等相关管理机构。

　　5、其他相关个人和机构。

　　第六章 投资者关系管理的工作内容

　　第六条：投资者关系管理的工作内容主要包括：

　　1、公司的战略、价值观、使命、精神、规划等。

　　2、公司经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式及股东大会、董事会、监事会三会的召开、决议等公司运营过程中的信息。

　　3、公司企业文化建设活动信息。

　　4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

　　第七条：投资者关系管理的工作职责有：

　　1、信息沟通：按照有关要求及规定及时、准确、完整地进行指定信息和重大事件的披露；定期或不定期组织分析师会议、网络会议及网上路演；回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集、整理公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价、建议、期望及时传递到公司决策层。

　　2、定期报告：主持编制年度报告、半年度报告、季度报告以及报告文本的设计、印刷、寄送等工作。

　　3、筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会等法人治理机构会议，准备会议材料。4、投资者接待：接待机构投资者、证券分析师及中小投资者来访，并与其保持联络，提高投资者对公司的关注度。5、公共关系：建立并维护与证券监管部门、交易所、行业协会等相关部门的良好关系。6、媒介合作：维护与加强与财经媒体之间的合作关系，正确引导媒体的报道，安排有关人员接受媒体的采访。7、网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者专栏，在网上及时披露与更新公司的信息，方便投资者查询和咨询。8、危机处理：在诉讼、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅变动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案。9、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系。10、有利于改善投资者关系的其他工作。第八条：公司与投资者沟通的方式包括但不限于： 1、公告，包括定期报告和临时公告。2、股东大会。 3、公司网站。4、分析师会议或说明会。 5、一对一沟通。 6、邮寄资料。 7、电话咨询。8、广告、宣传单或其他宣传材料。 9、媒体采访和报道。10、现场参观。11、路演。第九条：根据法律、法规中国证监会和深圳证券交易所规定应进行披露的信息，公司将在第一时间在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和深圳证券交易所网站http：//www.cninfo.com.cn(上述报纸和网站是公司信息披露指定的报纸和网站)公布。第十条：公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司互联网网址为：http：//www.china-cohc.com。第十一条：公司将以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。第七章投资者关系管理部门设置第十二条：公司董事会秘书具体负责投资者关系管理事务的组织、协调工作。根据公司目前的机构设置情况，由股证事务部负责公司投资者关系管理的日常事务。第十三条：在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股(包括实质性控股)的子公司及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。第八章投资者关系管理从业人员任职要求和培训工作第十四条：投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，从事投资者关系管理的员工必须具备以下素质和技能：1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场、营销、财务、人事等各个方面，能积极主动与相关职能部门沟通。2、具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计、证券等相关法律、法规。3、熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制。4、具有良好的品行，诚实信用，具有良好的沟通技巧，有较强的协调能力和心理承受能力。5、有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报及各种信息披露稿件等相关文件。第九章 附则第十五条：本制度自公司董事会、股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。中信海洋直升机股份有限公司二○○五年三月二十三日 附件7： 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 使 用管 理 办法为规范中信海洋直升机股份有限公司(下称公司)募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。第一章总则第一条：本办法所指募集资金是指公司通过发行股票(包括首次发行股票、上市配股、增发等)或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。第二条：募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第三条：募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。第四条：公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。第五条：违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。第二章募集资金的存放第六条：为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。第七条：公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。公司设立专用账户由公司董事会批准。在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及有关协议与申请材料一并报中国证监会及深圳证管局备案。第八条：公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。第三章募集资金的使用管理第九条：公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。第十条：投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，负责实施项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。第十一条：确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划(进度)完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。第十二条：募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。第十三条：公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；4、新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；5、证券交易所要求的其他内容。第十四条禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。第十五条：公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：(一)放弃或增加募集资金项目；(二)募集资金单个项目投资金额变化超过20%；(三)证监会或交易所认定的其他情况。公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中国证监会及深圳证管局备案。第四章募集资金使用情况的报告第十六条：总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。第十七条：总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。 第五章募集资金使用情况的监督第十八条：独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。第十九条：监事会有权对募集资金使用情况进行监督。第六章 附则 第二十条：本办法由公司董事会负责解释。第二十一条：本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。 中信海洋直升机股份有限公司二○○五年三月二十三日 附件8：中信海洋直升机股份有限公司 章 程 修 改 方案为了进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、以及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定，公司拟对章程作如下修改。公司章程修改议案需提交2004年度股东大会审议。中信海洋直升机股份有限公司二○○五年三月二十三日