重庆啤酒第四届董事会第七次会议决议公告

　　重庆啤酒(资讯 行情 论坛)股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2005年3月10日以传真方式发出，2005年3月21日上午9点正在公司新区接待中心会议室召开。会议应到董事11名，实到董事11名，会议由董事长华正兴先生主持。公司监事列席了会议。会议经审议，以书面表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；

　　二、审议通过《公司2004年年度报告及年报摘要》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；

　　三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；

　　四、审议通过《公司2005年度财务预算方案及生产经营计划》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；

　　五、审议通过《公司2004年度利润分配预案》。

　　根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审【2005】93号《审计报告》，本公司2004年度实现的净利润为65，952，432.68元，分别按10%的比例提取法定盈余公积金6，595，243.27元和法定公益金6，595，243.27元后，公司本期可供分配利润为52，761，946.14元；

　　公司本期可供分配利润加上年留存的可供分配利润4，700，198.59元，本期实际共计可分配利润为57，462，144.73元；公司拟按2004年12月31日的总股本256，308，000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元(含税)，共计为51，261，600元。本次分配后，本公司可供分配的利润余额为6，200，544.73元，结转下年。

　　本利润分配方案尚须提交2004年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；

　　六、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。

　　公司董事会议事规则具体修改条款和内容如下：

　　1、董事会议事规则第二章第三条

　　本公司董事会由9名董事组成，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满时，可连选连任。

　　修改为：

　　第三条 本公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满时，可连选连任。

　　2、董事会议事规则第二章第四条

　　董事会设董事长1人，设副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或更换。

　　修改为：

　　第四条 董事会设董事长1名，董事长由公司董事担任，为公司的法定代表人，以全体董事过半数选举产生或更换。

　　3、董事会议事规则第二章第九条

　　董事行使以下职权

　　(一)平等参与董事会会议，独立行使提议权、审议权、表决权、签字权；

　　(二)平等获得董事会、公司有关经营管理活动的文件和资料，有权了解公司执行董事会决议的情况，并及时向董事会汇报；

　　(三)公司涉及重大收购、兼并、重组、资产处置、重大投资等经营活动事项，董事有权向公司提出建议，需要董事会对某一问题作出决议时，可按公司章程和本规则有关规定的程序要求召开董事会会议；

　　(四)法律、法规、公司章程和董事会授予的其它职权。

　　该条增加第(三)款，原第(三)款和第(四)款顺延为第(四)款和第(五)款，新增第(三)款后的第九条为：

　　第九条 董事行使以下职权

　　(一) 平等参与董事会会议，独立行使提议权、审议权、表决权、签字权；

　　(二) 平等获得董事会、公司有关经营管理活动的文件和资料，有权了解公司执行董事会决议的情况，并及时向董事会汇报；

　　(三)董事均有权取阅公司的业务和财务资料(如有必要可保留该资料的复印件)，也有权就该等资料接触公司的高级管理人员，该等资料包括但不限于公司及其子公司的月销售额、盈亏情况和业务量的统计数字；

　　(四)公司涉及重大收购、兼并、重组、资产处置、重大投资等经营活动事项，董事有权向公司提出建议，需要董事会对某一问题作出决议时，可按公司章程和本规则有关规定的程序要求召开董事会会议；

　　(五) 法律、法规、公司章程和董事会授予的其它职权。

　　4、董事会议事规则第三章第十四条

　　董事会会议每年至少召开2次，由董事长召集，并于会议召开前10日将会议通知书面送达全体董事和列席会议的监事及总经理。

　　修改为：

　　第十四条董事会会议每年至少召开4次，由董事长召集，并于会议召开前10日将会议通知书面送达全体董事和列席会议的监事及总经理。

　　5、董事会议事规则第九章第五十五条

　　本规则自公司第二届董事会第十四次会议通过之日起实施。

　　修改为：

　　第五十五条 本规则自公司第四届董事会第七次会议通过之日起实施。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；

　　七、审议通过《关于公司高管人员2004年度奖励薪酬考核情况的议案》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据2004年4月28日召开的2003年年度股东大会审议批准的《重庆啤酒股份有限公司高管人员薪酬制方案及考核办法》，依据重庆天健会计师事务所出具的重天健审【2005】93号《审计报告》对公司高管人员进行了逐个考核并形成书面考核报告上报四届七次董事会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；

　　八、审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》。

　　2005年度，公司拟续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司的财务审计中介机构，2005年度拟支付该事务所的报酬为人民币55万元。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；

　　九、审议通过《关于续聘重庆天元律师事务所为本公司常年法律顾问的议案》。

　　2005年拟继续聘用重庆天元律师事务所及董毅律师为本公司的常年法律顾问，2005年拟支付给该律师事务所法律顾问费人民币25万元。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；

　　十、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

　　公司2004年年度股东大会拟于2005年4月28日召开，具体情况详见2005年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《重庆啤酒股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》(公告编号2005-002)。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票；

　　本次董事会决议公告中第一、二、三、五、八项决议尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2005年3月21日上海证券报