天津港(600717)四届四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津港(资讯 行情 论坛)股份有限公司四届四次董事会于2005年3月22日在天津港业务楼第一会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。会议由董事长于汝民主持。出席会议董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。监事会成员列席了本次会议 。

　　与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成决议：

　　1、审议通过《天津港股份有限公司2004年年度报告》；

　　2、审议通过《天津港股份有限公司2004年年报摘要》；

　　3、审议通过《天津港股份有限公司2004年度董事会工作报告》；

　　4、审议通过《天津港股份有限公司2004年度总裁业务报告》；

　　5、审议通过《天津港股份有限公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告》；

　　6、审议通过《天津港股份有限公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并形成决议如下：

　　经天津五洲联合会计师事务所审计，2004年度公司实现净利润为292，985，445.08元，按《公司法》和本公司及各控股子公司章程规定，提取法定盈余公积42，325，875.59元、法定公益金21，162，937.80元、职工奖励及福利基金416，811.60元、储备基金1，250，434.80元、企业发展基金1，250，434.80元，加年初未分配利润671，238，872.48元，扣除2004年度中期已分配现金股利108，663，033.15元，累计可供股东分配的利润为354，502，657.22元。

　　鉴于2004年度中期公司已实施向全体股东每10股送红股6股、资本公积金转增4股、派发现金红利1.50元(含税)的利润分配及资本公积金转增股本方案，同时，为巩固公司核心货类的地位，提高公司整体竞争能力，保证公司健康、持续、快速发展，依据公司发展战略，2005年公司将继续收购和投资新建大型专业化泊位。因此，董事会提出2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟定暂不分配现金股利、股票股利，未分配利润354，502，657.22元结转至以后分配。

　　本年度不实施资本公积金转增股本。

　　公司未分配利润的用途和使用计划：主要用于支付收购天津港煤码头有限公司股权款及投资设立合资公司天津港远航散货码头有限公司(资金需求总量约为3.7亿元人民币)。

　　7、审议通过《天津港股份有限公司关于聘用会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

　　2005年继续聘用天津五洲联合会计师事务所为公司审计机构。2005年公司预计支付2004年度会计报表审计费用为人民币50万元，公司不负担差旅费等其他费用。

　　2004年公司支付会计师事务所报酬总额为97万元，其中：支付2003年度会计报表审计费50万元，支付2004年中期报告审计及验资费32万元，支付公司配股审核验资费15万元。

　　8、审议通过《天津港股份有限公司关于制定股东大会网络投票制度的议案》；

　　9、审议通过《天津港股份有限公司关于制定独立董事制度的议案》；

　　10、审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；

　　依据最新颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的规定，对《公司章程》做出相应修订。

　　修改《公司章程》第六条；修改《公司章程》第二十五条；修改《公司章程》第一百零二条；在《公司章程》第一百零八条后增加一条；在《公司章程》第一百二十三条后增加一条；修改《公司章程》第一百五十条；修改《公司章程》第一百五十三条；修改《公司章程》第一百五十四条；修改《公司章程》第二百五十一条。《公司章程》其他条款的内容不变，修改后各条款编号顺延，总条款由原三百零九条变动为修改后的三百一十二条。

　　11、审议通过《天津港股份有限公司关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》；

　　依据中国证券监督管理委员会最新颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的规定，对《股东大会议事规则》做出相应修订。

　　修改《股东大会议事规则》第四十四条；在《股东大会议事规则》第四十六条后增加一条；在《股东大会议事规则》第五十条后增加一条；在《股东大会议事规则》第六十五条后增加一条。《股东大会议事规则》其他条款的内容不变，修改后各条款编号顺延。总条款由原七十六条变动为修改后的七十九条。

　　12、审议通过《天津港股份有限公司关于制定与关联方资金往来内控制度的议案》；

　　13、审议通过《天津港股份有限公司2005年日常关联交易预计报告》，详见公司日常关联交易预计公告；

　　14、审议通过《天津港股份有限公司关于天津港远航矿石有限公司吸收合并天津港远航码头物流有限公司、天津港远航码头设备有限公司的议案》；

　　公司控股子公司天津港远航矿石码头有限公司以吸收合并的方式合并天津港远航码头物流有限公司、天津港远航码头设备有限公司。

　　吸收合并后，天津港远航矿石码头有限公司注册资本4399.79万美元，天津港股份有限公司出资2243.9万美元，占注册资本的51%；香港远航集团有限公司出资2155.89万美元，占注册资本的49%。

　　15、审议通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津港远航散货码头有限公司的议案》；

　　公司与香港远航集团有限公司共同出资组建天津港远航散货码头有限公司，并由拟成立的天津港远航散货码头有限公司出资建设天津港远航散货码头工程。

　　公司以等值于1958.4万美元的人民币自有资金出资(计算汇率为出资当日中国人民银行公布的美元兑人民币的基准汇率)，占注册资本的51%。香港远航集团有限公司以1881.6万美元的现汇出资，占注册资本的49%。

　　合资公司将在天津港区出资建设、经营天津港远航散货码头工程。该合资项目将建设20万吨级通用散货泊位，年设计吞吐能力1000万吨，主要经营铁矿石等散货装卸。合资公司总投资额约为81，338.36万元人民币，约合9800万美元。

　　16、审议通过《天津港股份有限公司关于收购天津港煤码头有限责任公司股权的议案》，详见公司关联交易公告；

　　17、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2004年度股东年会有关事项的议案》。

　　公司定于2005年4月26日召开2004年度股东年会。详见公司关于召开2004年度股东年会的公告。

　　上述三至十三项、十五至十六项议案需提交公司2004年度股东年会审议通过。

　　特此公告

　　天津港股份有限公司董事会

　　二○○五年三月二十二日上海证券报