天津港(600717)收购暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本公司：天津港(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　集团公司、控股股东：天津港(集团)有限公司

　　煤码头公司：天津港煤码头有限责任公司

　　临海路堆场：天津港临海路集装箱堆场

　　元：指人民币元

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　本公司收购集团公司持有的煤码头公司31.39%的股权，以拥有的临海路堆场全部资产和现金等额支付股权转让款。

　　关联人回避事宜：

　　鉴于本公司为集团公司的控股子公司，集团公司持有本公司82，910.533万股国家股，占本公司总股本的57.23%，是本公司的控股股东。因此，本次交易属于本公司与控股股东之间的关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，关联董事回避表决。

　　交易对本公司的影响：

　　通过本次对煤码头公司的股权收购，本公司将直接持有煤码头公司100%的股份。本公司将注销煤码头公司的独立法人资格，使其成为本公司的分公司。

　　本次交易将给本公司带来以下影响：

　　(1)本次股权收购符合公司的发展战略，巩固了公司核心货类的地位，提高了盈利能力。

　　根据本公司的经营状况及发展规划，本公司的主营业务为核心货类(煤、焦炭、金属矿石、集装箱等货物)的港口装卸及相关业务。2004年之前，本公司是天津港煤业务的最大经营者，但随着本公司原有主要煤炭作业泊位的集装箱改造，本公司的煤炭吞吐量呈逐年下降趋势。2004年中期，本公司收购了煤码头公司部分股权并对其进行增资，改变了本公司煤炭吞吐量逐年下降的趋势。2003年，本公司煤炭吞吐量为2，044.66万吨，在收购煤码头公司后，本公司2004年煤炭作业吞吐量上升到3850.74万吨。本次股权收购将使本公司基本完成对天津港煤业务的整合，进一步壮大了核心货类的经营规模，符合本公司经营状况和发展规划，促进了煤业务的稳定增长。

　　煤码头公司具有较强的盈利能力。随着煤码头公司南9＃和南10＃泊位扩建工程的竣工并投入使用，其盈利能力将得到进一步提升。因此，本次股权收购既符合公司的长远发展，又有利于提高公司的盈利能力。此外，本公司目前的固定资产投资规模较大，面临较大的资金压力，而且，根据新修订的《天津港总体布局规划》，在北疆将修建新的现代化集装箱物流中心，因此，以临海路堆场支付本次收购煤码头公司股权的部分股权转让款，既有助于缓解本公司目前的资金压力，又符合天津港总体布局规划。

　　(2)本次股权收购进一步解决了公司存在的同业竞争问题，保护了公司中小股东的利益。

　　2004年中期，本公司已收购了煤码头公司的部分股权。为了进一步解决与集团公司的同业竞争问题，同时根据集团公司和公司在《避免同业竞争协议》中做出的解决煤业务同业竞争的安排，公司收购集团公司持有的煤码头公司31.39%股权。本次收购完成后，煤码头公司将成为公司的分公司，这是消除与集团公司在煤业务方面同业竞争的有力措施，进一步避免了可能因同业竞争而损害公司及中小股东利益。

　　一、关联交易概述

　　天津港股份有限公司四届四次董事会于2005年3月22日在天津港业务楼第一会议室召开，应到董事6人，实到董事6人。会议由公司董事长于汝民先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了《天津港股份有限公司关于收购天津港煤码头有限责任公司股权的议案》，分别逐项表决通过以下事项：同意公司受让集团公司持有的煤码头公司31.39%的股权；同意公司以临海路堆场全部资产和现金等额支付股权转让款。

　　本次收购涉及的煤码头公司股权收购协议由本公司与集团公司签订；集团公司为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，本公司以临海路堆场全部资产和现金等额收购煤码头公司的股权属于关联交易，关联董事回避表决。

　　本次煤码头公司股权收购的关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　(一)天津港(集团)有限公司

　　天津港(集团)有限公司持有本公司82，910.533万股国家股，占股份公司总股本的57.23%，是股份公司的第一大股东并具有实际控制权。集团公司是我国特大型港口企业，是全国512家重点国有企业之一。

　　集团公司法人代表为王恩德先生，注册资本362，145万元，注册号1200001190214，经营范围为以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储(危险品除外)；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。根据集团公司的财务报表，截止到2004年12月31日，集团公司拥有资产总额112.42亿元，负债总额为47.34亿元，净资产65.08亿元，实现主营业务收入14.88亿元，净利润1.43亿元。

　　(二)天津港股份有限公司

　　本公司原名天津港储运股份有限公司，成立于1992年。1996年，经中国证监会监发审字(1996)49号文件审核批准，公司股票于同年6月14日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“津港储运”，股票代码600717。1998年，本公司更名为天津港(集团)股份有限公司，股票简称“天津港”。2004年7月5日，本公司再次更名为天津港股份有限公司。公司经营范围为商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济信息咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)；自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

　　三、收购标的基本情况

　　本次收购标的是集团公司持有的煤码头公司31.39%的股权，同时本公司以拥有的临海路堆场全部资产和现金等额支付股权转让款。

　　(一)煤码头公司

　　煤码头公司于2000年11月17日设立，注册资金人民币10亿元，集团公司持有90%的股权，集团公司全资子公司天津港对外经济技术合作公司持有10%的股权。2004年5月27日，本公司分别与集团公司和天津港对外经济技术合作公司签署协议，收购了煤码头公司的部分股权，同时以本公司拥有的南9＃、10＃泊位对煤码头公司进行增资。股权收购和增资完成之后，集团公司持有煤码头公司31.39%的股权，本公司持有煤码头公司68.61%的股权。煤码头公司目前注册资本为156，084.40万元，经营范围为货物装卸搬运、仓储、加工及相关服务；货运代理、劳务服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

　　煤码头公司位于天津港南疆港区，是天津港最大的煤炭装卸专业化泊位，是中国北方从事煤炭输出的主要港口企业，年设计吞吐能力达到4，300万吨。煤码头公司现有正式职工549人，拥有4个泊位，码头岸线长1，110米，码头前沿水深-19.6米，可停靠15万吨级船舶作业。码头堆场面积30万平方米，堆存能力176万吨。公司拥有世界先进的卸车、装船及配煤工艺，以及洒水除尘，干式集尘和计算机信息控制管理系统，并配有现代化的翻车机、堆取料机、装船机，卸车线最大设计能力4，300吨/小时，装船线最大设计能力6，700吨/小时。

　　截至2005年1月31日，根据天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字(2005)1-0074号审计报告，煤码头公司的总资产为210，160.65万元，其中，流动资产9，505.18万元，长期投资308.99万元，固定资产200，340.90万元；负债42，394.79万元，其中，流动负债16，294.79万元，长期负债26，100万元；净资产167，765.86万元。

　　煤码头公司2004年下半年实现主营业务收入21，927.22万元，净利润5，016.41万元。

　　(二)临海路堆场

　　经公司二届十八次董事会审议通过，本公司投资建设临海路堆场。该堆场位于天津港港区内，京津塘高速公路延长线，东段与港内临海路相接的拐角处。临海路堆场面积约25万平方米，年通过能力约为60万TEU，于2002年竣工并投入使用。

　　截至2005年1月31日，临海路堆场资产的账面价值为14，112.16万元。临海路堆场采用高强混凝土联锁砌块结构，配套设施主要包括拆装箱库、综合业务楼、检查桥、海关电视监控系统、车及箱号识别系统、闭路监控系统、软件管理系统和污水处理设备等。

　　四、股权转让协议的定价政策及主要条款

　　(一)定价政策及股权转让价格

　　根据本公司和集团公司签订的股权转让协议，公司将以经天津市国有资产管理部门确认的煤码头公司评估净资产值为定价基础，收购集团公司持有的煤码头公司31.39%的股权，以经天津市国有资产管理部门确认的临海路堆场全部资产的评估价值和现金等额支付股权转让款。

　　目前，集团公司已聘请评估机构对煤码头公司进行整体评估；公司已聘请评估机构对临海路堆场的资产进行评估。鉴于上述资产评估备案工作尚未完成，交易双方将在资产评估备案工作完成后，根据评估价值确定本次交易价格及股权转让款。

　　(二)转让价款的支付

　　在该股权转让协议签署并生效后，乙方将股权转让价款的51%(包括临海路堆场全部资产)，于2005年6月1日前支付给甲方；所余49%的股权转让价款，将于2006年6月1日前支付给甲方，并应以同期银行贷款利率按季度向甲方支付延期付款期间利息。本公司支付的现金为自有资金。

　　本次股权转让的资产评估基准日至收购日之间煤码头公司形成的损益按国家规定执行。

　　(三)生效条件及期限

　　股权转让协议必须同时满足以下条件：

　　1、本协议已经有关主管部门批准并经交易双方法定代表人或授权代表签署；

　　2、本协议经本公司股东大会审议通过；

　　3、天津市国有资产管理部门核准集团公司该协议项下的资产转让，并确认其转让价格。

　　股权转让协议自生效日始有效期一年。

　　五、本次收购暨关联交易的目的

　　本次收购暨关联交易的目的是为了履行集团公司与本公司在《避免同业竞争协议》中做出的解决煤装卸业务同业竞争的安排，进一步解决本公司与集团公司在煤装卸及相关业务上的同业竞争；整合公司的业务资源，以促进作为本公司核心类业务之一的煤装卸业务及相关业务的稳定增长，提高公司的盈利水平；符合天津港总体布局规划。

　　六、本次收购暨关联交易对本公司的影响

　　本公司董事会认为，本次收购暨关联交易是以岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估报告并经天津市国有资产管理部门确认的资产评估结果为定价基础，定价公平合理且客观公允，本次收购符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为，本次关联交易符合公司的长期发展战略，巩固了公司核心货类的地位，有利于公司提高盈利水平，保持可持续发展能力；进一步解决了公司与控股股东在煤装卸及相关业务上的同业竞争问题，保护了公司中小股东的利益；本次股权收购是必要的、可行的。本次关联交易遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件，是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司四届四次董事会表决通过了本次关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，关联董事回避表决。本次关联交易严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露义务和有关程序。

　　八、备查文件目录

　　1、天津港(集团)有限公司董事会关于本次关联交易的决议文件；

　　2、公司四届四次董事会决议；

　　3、《天津港煤码头有限责任公司股权转让协议》。

　　天津港股份有限公司董事会

　　二○○五年三月二十二日上海证券报