复旦复华第五届监事会第二次会议决议

　　上海复旦复华(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司第五届二次监事会于二ΟΟ五年三月二十二日在邯郸路220号复旦大学逸夫楼圆桌会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。监事长施荣范先生主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了如下事项：

　　五、2004年度监事会报告

　　本议案须经2004年度股东大会审议通过。

　　六、2004年年度报告(全文和摘要)

　　年度报告中关于会计政策变更的说明：年度报告中关于会计政策变更的说明：根据“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(四)”的有关规定，对于以出租为目的的“出租开发产品”的账面价值，在资产负债表的“其他长期资产”项目中列示，且作为会计政策变更，进行追溯调整。

　　七、2004年度利润分配预案

　　上海复旦复华科技股份有限公司监事会

　　二○○五年三月二十二日

　　附件一：

　　上海复旦复华科技股份有限公司独立董事

　　关于2004年度会计政策变更的说明的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(四)”和《公司章程》等有关规定，我们作为上海复旦复华科技股份有限公司(以下称公司)之独立董事对上海立信长江会计师事务所有限公司出具的文号为信长会师函字(2005)第062号的“关于上海复旦复华科技股份有限公司2004年度会计政策的变更的专项说明”进行了审议，认为该说明符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的有关规定，本次追溯调整不影响母公司及合并会计报表上年净利润及年初留存收益，符合公司实际财务状况和经营状况。程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　独立董事：陈积芳、曹惠民、沈宏山

　　二○○五年三月二十二日

　　附件二：

　　上海复旦复华科技股份有限公司独立董事

　　关于利润分配预案的独立意见

　　根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事会未做出现金利润分配预案发表如下意见：

　　公司经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师审计的2004年度净利润为16，609，647.41元，依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，母公司和子公司都按净利润10%提取法定公积金共计5，109，649.27元，提取5%法定公益金2，554，824.63元，加上年初未分配利润-13，318，169.06元，加盈余公积金转入1，226，144.10元，年度末实际可供股东分配的净利润为-3，146，851.45元，因此不具备利润分配的条件。同意公司董事会本年度利润不分配的议案。

　　独立董事：陈积芳、曹惠民、沈宏山

　　二○○五年三月二十二日

　　附件三：

　　任琳芳、叶皖苏、叶伟达主要工作经历

　　任琳芳女，49岁，中共党员，大学毕业，高级工程师。毕业于复旦大学计算机系。曾任上海市商业科学技术研究所所长办公室科研项目管理负责人。1992年7月至1998年6月历任上海复旦复华科技股份有限公司总经理办公室常务副主任、主任、人事部主任，总经理助理。1998年6月第三届董事会聘任为上海复旦复华科技股份有限公司副总经理。2001年12月第四届董事会聘任为上海复旦复华科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任第五届董事会秘书。

　　叶皖苏男，48岁，中共党员，硕士，高级工程师，1980年1月中国纺织大学纺织机械设计专业毕业。1998年3月获河海大学技术经济专业硕士学位。历任福州第二棉纺织厂担任技术员、副科长；合肥棉织厂担任工程师、科长、厂长助理；合肥高新区管委会经济贸易局局长；2001年至今历任上海复华高新技术园区发展有限公司常务副总经理、总经理。2003年3月第四届董事会聘任为上海复旦复华科技股份有限公司副总经理。

　　叶伟达男，52岁，中共党员，高级经济师。毕业于立信会计专科学校，1990年5月至2005年历任上海华裕科学技术有限公司财务部经理、上海克虏伯控制系统有限公司常务副总经理、上海复旦复华科技股份有限公司副总经济师、副总会计师、总会计师。

　　附件四：

　　上海复旦复华科技股份有限公司独立董事

　　关于聘任公司副总经理、财务负责人的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海复旦复华科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海复旦复华科技股份有限公司的独立董事，对二○○五年三月二十二日召开的公司第五届第二次董事会审议的“关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案”，发表以下独立意见：经审阅任琳芳、叶皖苏与叶伟达的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；能够胜任上市公司高级管理人员的职责要求。

　　独立董事：陈积芳、曹惠民、沈宏山

　　二○○五年三月二十二日上海证券报