山东海龙(000677)收购报告书

　　一、上市公司

　　公司名称：山东海龙(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：山东海龙

　　股票代码：000677

　　二、收购人

　　公司名称：潍坊康源投资有限公司

　　公司住所：潍坊市奎文区北宫东街262号

　　通讯地址：潍坊市奎文区北宫东街262号

　　联 系 人：范文波

　　联系电话：[phone]

　　三、收购报告书签署日期

　　签署日期：2005年3月11日

　　特 别 提 示

　　(一)收购人依据《中华人民共和国证券法》，参照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的山东海龙股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东海龙股份有限公司的股份。

　　(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　(四)本次收购涉及国有股股权变更，已经山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函［2004］63号《关于变更山东海龙股份有限公司部分国有法人股性质有关问题的批复》批复同意。

　　(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况：

　　(一)康源投资

　　公司名称：潍坊康源投资有限公司

　　注册地址：潍坊市奎文区北宫东街262号

　　注册资本：9，810.90万元

　　成立时间：2004年11月16日

　　法定代表人：任国威

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以自有资产进行项目投资

　　营业执照注册号：3707002805614

　　组织机构代码：76872554-3

　　经营期限：2004年11月16日至2054年11月15日

　　地税税务登记证：鲁地税奎字370705768725543号

　　国税税务登记证：国税鲁字370705768725543号

　　通讯方式：潍坊市奎文区北宫东街262号

　　邮政编码：261100

　　股东姓名：见表1。

　　(二)广澜投资

　　公司名称：潍坊广澜投资有限公司

　　注册地址：潍坊市寒亭区潍县北路518号

　　注册资本：1，000.00万元

　　成立时间：2004年7月23日

　　法定代表人：逄奉建

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以自有资产进行项目投资

　　营业执照注册号：3707002805260

　　组织机构代码：76483844-4

　　经营期限：2004年7月23日至2054年7月22日

　　地税税务登记证：鲁地税奎字370703764838444号

　　国税税务登记证：国税鲁字370703764838444号

　　通讯方式：潍坊市寒亭区潍县北路518号

　　邮政编码：261100

　　联系人：辛青

　　联系电话：[phone]

　　股东姓名：见表2。

　　二、收购人股权及其控制关系

　　(一)收购人股权情况

　　1、康源投资

　　表1 康源投资股东持股情况

　　2、广澜投资

　　表2 广澜投资股东持股情况

　　(二)收购人股东介绍

　　1、康源投资

　　(1)庄廷祥 男，中国国籍，1976年10月出生，大本学历，工程师。现任山东海龙团委书记。

　　(2)任国威 男，中国国籍，1965年10月出生，大本学历。现任山东海龙总经理办公室主任。

　　(3)赵黎明 男，中国国籍，1967年3月出生，大本学历、会计师。现任山东海龙财务部副经理。

　　(4)胡伟红 女，中国国籍，1969年6月出生，大本学历、工程师。现任山东海龙规划发展部经理。

　　(5)王海 男，中国国籍，1968年4月出生，大专学历。现任山东海龙保卫处处长。

　　(6)李娇 女，中国国籍，1963年5月出生，大本学历，经济师。现任山东海龙进出口公司经理。

　　(7)齐建新 男，中国国籍，1968年8月出生，大专学历。现任山东海龙供销公司短绒处处长。

　　(8)徐明堂 男，中国国籍，1967年7月出生，大本学历。现任山东海龙生产处处长。

　　(9)邢春花 女，中国国籍，1966年2月出生，大专学历。现任山东海龙检验处副处长。

　　(10)杨永新 男，中国国籍，1967年11月出生，大专学历，经济师。现任山东海龙物业管理中心主任。

　　(11)张文武 男，中国国籍，1966年6月出生，大专学历，工程师。现任山东海龙仓储处处长。

　　(12)王崇伟 男，中国国籍，1960年7月出生，大专学历，主任医师。现任山东海龙医院院长。

　　(13)张海文 女，中国国籍，1967年11月出生，大本学历，经济师。现任山东海龙企管计划处副处长。

　　(14)于乐祥 男，中国国籍，1953年3月出生，大专学历、经济师。现任山东海龙建安副公司书记。

　　(15)王维军 男，中国国籍，1963年12月出生，大专学历。现任山东海龙长丝分厂副书记。

　　(16)高新娟 女，中国国籍，1968年12月出生，大专学历，全国劳模。

　　(17)胡文纯 男，中国国籍，1966年1月出生，大专学历。现任山东海龙长丝分厂加工车间主任。

　　(18)张征 男，中国国籍，1967年12月出生，大专学历。现任山东海龙长丝分厂纺丝车间主任。

　　(19)刘春龙 男，中国国籍，1964年2月出生，大本学历、经济师。现任山东海龙技术开发部部长。

　　(20)任延英 男，中国国籍，1965年3月出生，大专学历。现任山东海龙动力分厂厂长。

　　(21)孙杨东 男，中国国籍，1966年9月出生，大本学历。现任山东海龙设备动力处处长。

　　(22)张文增 男，中国国籍，1966年4月出生，大专学历。现任山东海龙浆粕分厂厂长。

　　(23)刘长军 男，中国国籍，1965年2月出生，大专学历。现任山东海龙短丝分厂厂长。

　　(24)王法伟 男，中国国籍，1962年9月出生，大专学历。现任山东海龙短丝分厂原液车间主任。

　　(25)申孝忠 男，中国国籍，1963年6月出生，大专学历。现任山东海龙短丝二分厂厂长。

　　(26)高仁元 男，中国国籍，1962年6月出生，大专学历。现任山东海龙短丝二分厂副书记。

　　(27)刘全平 男，中国国籍，1967年10月出生，大本学历。现任山东海龙控股子公司山东博莱特化纤有限公司董事长总经理。

　　(28)张庆良 男，中国国籍，1965年1月出生，大本学历。现任山东海龙控股子公司潍坊康富特有限公司董事长总经理。

　　(29)刘效川 男，中国国籍，1966年2月出生，大专学历。现任山东海龙控股子公司潍坊龙润有限公司总经理。

　　(30)于维刚 男，中国国籍，1961年5月出生，大专学历。现任山东龙昊化纤有限公司总经理。

　　2、广澜投资

　　(1)逄奉建男，中国国籍，1962年11月出生，博士学历，研究员。现任山东海龙董事长、总经理。主要经历：1980年9月至1984年7月毕业于山东纺织工学院化纤专业；1984年7月至1990年12月任潍坊化纤厂技术科技术员、副科长；1990年12月至1992年11月任潍坊化纤厂短丝分厂厂长；1992年11月至1995年10月任潍坊化纤集团二万吨粘短项目办公室主任；1995年10月至1996年10月任潍坊巨龙化纤集团基建指挥部副指挥、副总工程师；1996年10月至1998年8月任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司副总经理；1999年8月至2000年1月任潍坊巨龙化纤集团常务副总经理；2000年1月至2002年6月任山东潍坊海龙股份有限公司总经理；2002年6月至今任山东海龙股份有限公司董事长、总经理。

　　(2)刘金波男，中国国籍，1967年11月出生，大本学历，工程师。现任山东海龙董事，巨龙集团董事长、总经理。主要经历：1988年7月由山东纺织工学院化纤专业毕业分配至潍坊化纤厂；1988年8月至1989年1月在潍坊化纤厂短丝分厂实习；1989年2月至1989年8月在潍坊化纤厂设备处任技术员；1989年9月至1990年2月任潍坊化纤厂能源动力处副处长；1991年1月至1994年4月任潍坊化纤厂设备动力处处长；1994年6月至1995年4月任潍坊巨龙化纤集团总经理助理；1995年4月至1997年3月任潍坊海龙股份有限公司总经理；1997年4月至1999年1月任潍坊巨龙化纤集团副总经理；1999年1月至2003年6月任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司副总经理；2003年6月至今任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司董事长、总经理。

　　(3)王利民男，中国国籍，1959年12月出生，大本学历，高级会计师。现任山东海龙副董事长、副总经理、财务总监。主要经历：1981年毕业于哈尔滨测量学校财务会计专业，并在西林铅锌矿参加工作，在财务科从事成本核算、材料核算工作；1986年2月至1987年12月在潍坊化纤厂从事基建成本核算工作；1988年1月至1996年6月任潍坊化纤厂基建财务处处长；1996年6月至1997年5月任潍坊化纤厂财务处处长；1997年5月至1999年2月任山东潍坊海龙股份有限公司副总经理；1999年2月至1999年7月兼任潍坊巨龙化纤集团总公司财务公司经理；1999年7月至2000年1月任山东潍坊海龙股份有限公司副董事长、财务总监、副总经理；2000年1月至今任山东海龙股份有限公司副董事长、副总经理、财务总监。

　　(4)郑恩泮 男，中国国籍，1962年8月出生，大专学历，经济师。现任山东海龙党委副书记、监事会召集人。

　　(5)张志鸿 男，中国国籍，1966年2月出生，大本学历，高级工程师。现任山东海龙董事、副总经理。

　　(6)李月刚 男，中国国籍，1962年9月出生，大本学历，高级经济师。现任山东海龙董事、副总经理。

　　(7)王其久 男，中国国籍，1960年7月出生，大本学历，高级工程师。现任山东海龙副总经理。

　　(8)史乐堂 男，中国国籍，1966年5月出生，大本学历，工程师。现任山东海龙副总经理。

　　(9)刘金智 男，中国国籍，1958年12月出生，大本学历，工程师。现任山东海龙党委副书记。

　　(10)马立臣 男，中国国籍，1965年5月出生，大本学历。现任山东海龙总经理助理。

　　(11)刘子君 男，中国国籍，1964年12月出生，大本学历。现任山东海龙总经理助理。

　　(12)曹其贵 男，中国国籍，1966年1月出生，大本学历。现任山东海龙总经理助理。

　　(13)辛青 男，中国国籍，1970年6月出生，大本学历。现任山东海龙总经理助理。

　　(14)吉连政 男，中国国籍，1963年8月出生，大本学历。现任山东海龙总经理助理。

　　三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　康源投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　广澜投资现有股东王利民、刘金波、李月刚、张志鸿曾于2000年9月18日受到中国证监会证监罚字［2000］47号《关于山东潍坊海龙股份有限公司有关人员违反证券法规行为的处罚决定》行政处罚，处罚类型为警告。除上述事项外，广澜投资及其股东、董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　1、康源投资

　　表3 康源投资董事、监事、高级管理人员基本情况

　　2、广澜投资

　　表4 广澜投资董事、监事、高级管理人员基本情况

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　六、收购人之间的关系

　　康源投资与广澜投资在资产、业务、人员等方面各自独立，二公司的股东均为山东海龙的员工(管理员工和普通员工)。

　　康源投资是山东海龙员工于2004年11月在山东省潍坊市出资设立的有限责任公司，其股东及持股情况以及在巨龙集团的任职情况见表1。任国威、庄廷祥等30名自然人股东的出资中，除自己出资外尚分别接受了山东海龙其余4，786名员工委托代其出资。

　　广澜投资是山东海龙14名高级管理人员于2004年7月在山东省潍坊市出资设立的有限责任公司，其股东及持股情况以及在巨龙集团、山东海龙的任职情况见表2。

　　截至本报告日，康源投资及其股东不存在与包括广澜投资在内的山东海龙其他股东就上市公司控制权达成任何默契、协议或安排的情形。

　　截至本报告日，广澜投资及其股东不存在与包括康源投资在内的山东海龙其他股东就上市公司控制权达成任何默契、协议或安排的情形。

　　《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(中国证监会令第11号)第九条规定“一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。”截至本报告日，由于康源投资、广澜投资与山东海龙其他股东之间不存在上述情形，因此康源投资、广澜投资与山东海龙其他股东之间不构成一致行动。若日后康源投资、广澜投资与山东海龙其他股东之间构成一致行动，则康源投资、广澜投资将严格按照相关规定履行程序与信息披露义务。

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次收购完成前，康源投资不存在持有或控制山东海龙股份的情况。

　　2004年9月7日，山东海龙14名高级管理人员成立的广澜投资通过协议受让的方式，受让了山东海龙第二大股东央子盐化持有的社会法人股1，800万股，占山东海龙总股本的8.75%(具体内容详见2004年9月7日《中国证券报》、《证券时报》)。2004年9月8日该股权过户后，广澜投资成为山东海龙的第四大股东。

　　2004年12月3日，康源投资通过参与拍卖竞得山东海龙第二大股东巨龙集团持有山东海龙4，210万股股份，占山东海龙总股本的20.47%，将成为山东海龙的第二大股东。

　　本次收购完成后，巨龙集团仍持有山东海龙42，156，567股国有法人股，占山东海龙总股本的20.50%，仍为山东海龙第一大股东，但该部分股权已于2004年8月16日协议转让给潍坊市投资公司，股权转让手续正在办理中。

　　本次收购完成后，广澜投资与康源投资合并持有上市公司股权比例为29.22%，将超过上市公司第一大股东巨龙集团20.50%的股权比例。

　　本次收购完成后，对于山东海龙其他股份表决权的行使，康源投资与广澜投资不产生任何直接影响。

　　表5 本次收购完成后山东海龙主要股东持股情况

　　二、本次司法裁决及拍卖的基本情况

　　2002年12月10日，巨龙集团以其持有山东海龙股份中的4，210万股，为上市公司向市商业银行贷款提供质押担保。

　　2004年10月21日，市商业银行因该质押纠纷将巨龙集团诉至潍坊中院。在潍坊中院的主持下，市商业银行与巨龙集团就还款事宜达成了调解协议，并经潍坊中院(2004)潍民二初字第212号《民事调解书》确认。

　　2004年10月26日，由于巨龙集团不能按照调解协议还款，潍坊中院发出(2004)潍执字第214号《执行通知书》。

　　2004年11月11日，市商业银行作为申请执行人，潍坊中院以(2004)潍执字第214号《民事裁定书》裁定将该4，210万股股权依法拍卖。

　　2004年12月3日，中信拍卖公司接受潍坊中院的委托对该4，210万股股权进行拍卖，康源投资参与竞拍，并以2.88元/股、共计12，124.80万元竞得该4，210万股股权。

　　2004年12月6日，潍坊中院以(2004)潍执字第214号《民事裁定书》对拍卖结果进行了确认，并裁定“将被执行人潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有的山东海龙股份有限公司(股票代码：000677)4，210万股国有法人股过户给潍坊康源投资有限公司。本裁定书送达后立即生效。”

　　三、本次员工收购的基本情况

　　(一)员工持股情况

　　1、员工持股的载体

　　本次收购完成后，以山东海龙员工出资设立的康源投资持有山东海龙4，210万股股份，占山东海龙总股本的20.47%，将成为山东海龙的第二大股东。

　　2、康源投资的股本结构

　　康源投资股本结构见本报告表1。

　　3、康源投资的内部组织架构

　　4、康源投资的内部管理程序

　　股东会是公司最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司发展规划和投资方案；董事会由11人组成，公司实行董事会领导下的总经理负责制。

　　5、员工持股所涉及的人员范围、数量、比例等

　　本次收购涉及山东海龙员工人数为4，816名，占山东海龙全体员工5，668名的比例为85%。

　　(二)取得上市公司股份的定价依据

　　收购人本次通过参与司法拍卖程序竞得山东海龙20.47%股权，定价系公开拍卖的结果，拍卖保留价的依据为：山东乾聚有限责任会计师事务所出具的《山东海龙股份有限公司资产评估报告书》(乾聚评报字［2004］第31号)确定的净资产评估值65，847.22万元，该评估结果已经山东省国资委鲁国资产权函(2004)44号予以核准。

　　(三)支付方式及资金来源

　　支付方式：收购人已于2004年12月3日以前，以现金方式支付了8，000万元。剩余款项须于2005年1月30日之前支付1，700万元，并须于2005年4月30日以前以结算方式付清全部价款。

　　资金来源：山东海龙员工出资设立的康源投资的自有资金及一定金额的对外借款，没有任何收购资金直接或间接来源于山东海龙及其关联方。

　　(四)收购的目的及后续计划

　　1、收购目的

　　(1)为了维护上市公司股权的稳定

　　山东海龙第一大股东巨龙集团共持有上市公司84，256，567股股权，占上市公司总股本的40.97%，在本次收购前已全部被司法冻结和质押冻结。因为巨龙集团已无实质性经营资产，基本丧失了盈利能力与债务偿还能力，加之公司债务较多，因此巨龙集团持有本公司的股权随时存在被拍卖而产生变更的可能。鉴于上述情况，山东海龙的股权处于不稳定的状态。

　　(2)为了解决巨龙集团对上市公司的关联欠款问题

　　截至2002年12月，巨龙集团因关联交易共占用上市公司资金13，888.00万元。鉴于当时巨龙集团的财务状况已经较差，如不采取必要措施，该占用资金存在上市公司不能收回的风险。为了保护上市公司与中小股东的利益，上市公司董事会与巨龙集团协商后，2002年7月至12月由巨龙集团以其持有的4，210万股国有法人股作质押，为上市公司向市商业银行贷款7，300万元提供担保。

　　2004年10月，市商业银行向潍坊中院提出诉讼请求，要求巨龙集团偿还该担保借款本金7，300万元及相关费用。由于巨龙集团不能偿还借款，2004年12月潍坊中院委托中信拍卖公司将该4，210万股国有法人股依法拍卖。巨龙集团以股权拍卖款偿还市商业银行贷款后，相应形成对上市公司的追偿债权73，451，415.31元。

　　同时，截至2004年11月30日，巨龙集团对上市公司的关联欠款已减少为7，568.56万元，且无力偿还。2004年12月6日，山东海龙与巨龙集团达成协议：(1)巨龙集团欠山东海龙的款项7，568.56万元，以其对山东海龙的追偿权抵顶73，451，415.31元。(2)余款2，234，184.69元，巨龙集团于2004年12月15日前偿还，该协议已经潍坊中院(2004)潍民二初字第160号《民事调解书》确认。

　　上述措施实施后，巨龙集团对上市公司的关联欠款问题从而可以得以彻底解决。

　　鉴于上述情况，为了防止股权变更给上市公司经营管理带来负面影响，并确保按监管部门要求在2004年年底之前解决该关联欠款问题，同时基于对上市公司未来发展的信心，山东海龙员工自愿发起设立康源投资，拟通过竞买方式获得上市公司的部分股权。2004年12月3日，巨龙集团4，210万股股权进行拍卖，康源投资参与了竞拍，并最终以每股2.88元、总价款12，124.80万元依法竞得该股权。

　　2、后续计划

　　本次收购，收购人基于避免上市公司股权被其他投资者收购而对公司持续发展产生负面影响而进行，因此本次收购完成后，收购人将延续和发展山东海龙现有的业务，继续巩固行业领先地位，以取得股东和员工的多赢局面，力争给投资者以更大的投资回报。

　　(五)相关声明

　　山东海龙董事会、监事会声明就本次收购履行诚信义务，依法披露有关信息；有关本次员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人买卖山东海龙挂牌交易股份情况

　　收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖山东海龙挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖山东海龙挂牌交易股份情况

　　康源投资董事赵黎明在11月17日买入山东海龙挂牌交易股份4，000股，截至本报告日继续持有；康源投资董事李娇配偶郑洪伟在11月4日买入山东海龙挂牌交易股份500股，截至本报告日继续持有。上述股份持有人已经承诺自愿冻结所持股份，冻结期限为2005年3月11日至2006年3月10日。

　　除上述情况外，康源投资的董事、监事、高管人员及直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖山东海龙挂牌交易股份的行为。

　　三、收购人关联方买卖山东海龙挂牌交易股份情况

　　收购人关联方在提交本报告之日前六个月内没有买卖山东海龙挂牌交易股份的行为。

　　第四节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与山东海龙及其关联方之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与山东海龙及其关联方发生合计金额高于30，000，000元或者高于山东海龙最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与山东海龙的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与山东海龙董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换山东海龙董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，无更换山东海龙董事、监事、高级管理人员的计划，也不存在对其进行补偿或其他任何类似安排的情况。

　　四、对山东海龙有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　收购人及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，不存在对山东海龙有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五节 收购资金来源

　　一、资金来源

　　(一)康源投资

　　1、收购资金来源

　　康源投资注册资本为9，810.90万元，收购20.47%股权需资金12，124.80万元，尚需筹集资金2，313.90万元。对于该2，313.90万元资金，康源投资拟通过信托贷款或公司增资等合法途径筹集。

　　康源投资郑重声明：本次收购所需资金没有直接或间接来源于山东海龙。

　　2、还款计划与还款资金来源

　　若康源投资通过增资方式筹集该2，313.90万元资金，则不存在还款的问题；若康源投资通过信托贷款等负债式融资，还款计划为：

　　(1)康源投资持有山东海龙4，210万股的分红收益；

　　(2)在适当时候通过公司增资的方式增加注册资本金形成的自有资金。

　　3、股东出资的资金来源

　　4，816名员工的出资均为自有资金。

　　(二)广澜投资

　　1、收购资金来源

　　广澜投资注册资本为1，000万元，收购8.75%股权需资金3，600万元，尚需筹集资金2，600万元。为了合法筹集收购资金，广澜投资将向中信信托贷款，贷款金额为3，000万元。

　　广澜投资郑重声明：本次收购所需资金没有直接或间接来源于山东海龙。

　　2、还款计划与还款资金来源

　　(1)广澜投资持有山东海龙1，800万股的分红收益；

　　(2)在适当时候通过公司增资的方式增加注册资本金形成的自有资金。

　　3、股东出资的资金来源

　　(1)逄奉建先生

　　逄奉建先生350万元出资中自有资金为30万元、借款320万元。

　　逄奉建先生320万元借款的还款资金来源：年薪收入、政府奖励、个人与家庭积蓄；还款计划：在未来2年内分次偿还完毕。

　　(2)刘金波先生

　　刘金波先生175万元出资均为借款。

　　刘金波先生175万元借款的还款资金来源：年薪收入、个人与家庭积蓄；还款计划：在未来2年内分次偿还完毕。

　　二、支付方式

　　康源投资于2004年11月30日以竞拍保证金形式支付了8，000万元现金，该8，000万元竞拍保证金于2004年12月3日竞拍成功后正式转为本次收购的第一批股权转让款；剩余款项须于2005年1月30日之前支付1，700万元，并须于2005年4月30日以前以结算方式付清全部价款。

　　广澜投资于2004年9月3日与央子盐化签署了《山东海龙股份有限公司股份转让协议书》：股权转让款3，600万元，在协议签订后10个工作日内付款20%，余款2005年3月底全部付清。根据该协议，广澜投资已于2004年9月29日以自有资金向巨龙集团支付了720万元的股权转让款。

　　第六节 后续计划

　　一、后续持股

　　收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)不排除有继续购买山东海龙股份的可能性；如若购买山东海龙股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　二、主营业务调整

　　收购人在1年内无改变山东海龙主营业务，或者对山东海龙主营业务作出重大调整的计划。

　　三、资产重组

　　收购人在1年内无对山东海龙的重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策。

　　四、董事、监事以及高级管理人员变动

　　收购人在本次收购股权过户后，将以股东身份通过合法途径向山东海龙派驻董事或监事或高级管理人员；若进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规与《公司章程》的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　五、组织结构调整

　　收购人在1年内无对山东海龙的组织结构作出重大调整的计划。

　　六、章程修改

　　本次收购股权过户，意味着山东海龙股东的变更，从而相应需要进行《公司章程》的修改，除此之外，收购人在1年内无修改山东海龙公司章程的计划。

　　七、与其他股东就山东海龙其他股份、资产、负债或业务进行的安排

　　截至2004年11月30日，山东海龙第一大股东巨龙集团对上市公司的关联欠款金额为7，568.56万元。鉴于巨龙集团的财务状况，其基本不具备偿还该关联欠款的能力。为了防止上市公司因为关联方欠款而遭受损失，经潍坊中院(2004)潍民二初字第160号《民事调解书》的确认，山东海龙与巨龙集团达成如下协议：(1)巨龙集团欠山东海龙的款项7，568.56万元，以其对山东海龙的追偿权抵顶73，451，415.31元。(2)余款2，234，184.69元，巨龙集团于2004年12月15日前偿还。

　　2004年12月9日，巨龙集团与本公司签署了《债权债务抵消协议》，根据该协议：双方约定于2004年12月10日，以本公司应付巨龙集团2004年第4季度的土地租赁费抵顶1，050，000元，其余欠款1，184，184.69元由巨龙集团以现金方式偿还。

　　以上措施实施后，截至本报告公告日，巨龙集团不再存在未清偿对本公司负债的情形。

　　除上述安排外，收购人与其他股东不存在就山东海龙其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或安排。

　　八、其他重大安排

　　收购人在1年内无其他对山东海龙生产经营产生重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司的积极影响

　　1、本次收购完成后，上市公司的部分股权将得以稳定，可以减少公司股权不稳定给公司经营管理、员工士气带来的负面影响，从而有利于上市公司的持续经营发展。

　　2、本次收购完成后，巨龙集团对上市公司的关联欠款问题将彻底得以解决，从而有利于保护上市公司与中小股东的利益。

　　二、关于上市公司的独立性

　　(一)人员独立

　　1、山东海龙的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在山东海龙专职工作，不在收购人中兼任职务。

　　2、山东海龙拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人之间完全独立。

　　(二)资产完整

　　1、山东海龙具有独立完整的资产，山东海龙的资产全部处于山东海龙的管理及控制之下，并为山东海龙独立拥有和运营。

　　2、收购人当前没有、之后也保证不以任何方式违法违规占用山东海龙的资金、资产。

　　3、收购人不以山东海龙的资产为收购人的债务提供担保。

　　(三)财务独立

　　1、山东海龙拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　2、山东海龙独立在银行开户，不与收购人共用一个银行账户。

　　3、山东海龙能够作出独立的财务决策，收购人不通过违法违规的方式干预山东海龙的资金使用管理。

　　4、山东海龙的财务人员独立，不在收购人兼职和领取报酬。

　　5、山东海龙依法独立纳税。

　　(四)机构独立

　　1、山东海龙继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、山东海龙的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　(五)业务独立

　　1、山东海龙拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、收购人通过行使股东权利之外，不对山东海龙的业务活动进行不法干预。

　　三、同业竞争

　　1、本次收购完成前，收购人与上市公司不存在同业竞争。

　　2、收购人已经作出承诺：本次收购完成以后，收购人与收购人的关联企业将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若上市公司将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，收购人与收购人的关联企业将不再发展同类业务。

　　四、关联交易

　　1、本次收购完成前，收购人与上市公司不存在关联交易。

　　2、收购人已经作出承诺：本次收购完成后，收购人与收购人的关联企业将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，收购人与收购人的关联企业与上市公司将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　第八节 收购人的财务资料

　　收购人于2004年11月16日成立，注册资本为9，810.09万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字(2004)3229号《验资报告》验证，该注册资本已由任国威等30名股东于2004年11月12日之前全部缴足。

　　收购人成立后，除2004年11月30日为参与股权拍卖支付8，000万元拍卖保证金外，截至本报告日不存在其他资金使用的情况。

　　第九节 其他重大事项

　　截至本报告签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、康源投资的工商营业执照和税务登记证；

　　2、康源投资的公司章程；

　　3、康源投资股东的名单及身份证明；

　　4、报送材料前六个月内，康源投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

　　5、康源投资关于收购山东海龙股权的股东会决议；

　　6、康源投资出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　7、康源投资出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

　　8、康源投资出具的《关于“五分开”的承诺函》；

　　9、广东广大律师事务所出具的《法律意见书》；

　　10、广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　11、山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字(2004)3229号《验资报告》；

　　12、山东乾聚有限责任会计师事务所《山东海龙股份有限公司资产评估报告书》(乾聚评报字(2004)第31号)；

　　13、山东省国资委《关于山东海龙股份有限公司整体资产评估项目予以核准的通知》(鲁国资产权函(2004)44号)；

　　14、潍坊中院(2004)潍执字第214号《民事裁定书》；

　　15、潍坊中院(2004)潍民二初字第160号《民事调解书》；

　　16、《拍卖成交确认合同》；

　　17、《债权债务抵消协议》；

　　18、广澜投资的工商营业执照和税务登记证；

　　19、广澜投资的公司章程；

　　20、广澜投资关于受让山东海龙股份的股东会决议；

　　21、广澜投资与央子盐化签署的《山东海龙股份有限公司股份转让协议书》；

　　22、广澜投资2004年9月3日签署的《山东海龙股份有限公司股东持股变动报告书》；

　　23、广澜投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明。

　　二、备查地点

　　单位名称：山东海龙股份有限公司

　　联 系 人：牛海平

　　联系电话：[phone]

　　联系地址：山东省潍坊市寒亭区潍县北路555号

　　邮政编码：261100

　　三、备查网址

　　http//www.cninfo.com.cn

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　潍坊康源投资有限公司

　　法定代表人或授权代表人：任国威

　　2005年3月11日

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　潍坊广澜投资有限公司

　　法定代表人或授权代表人：逄奉建

　　2005年3月11日上海证券报