华新水泥(600801)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事GerardLetellier先生因工作原因未出席本次董事会，授权董事TomClough先生代为出席并行使表决权。

　　1.3、公司董事长陈木森先生、总裁李叶青先生，财务总监孔玲玲女士，会计机构负责人何凤萍女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：华新集团有限公司

　　法人代表：陈木森先生

　　注册资本：510，000，000元人民币

　　成立日期：1996年11月14日

　　主要经营业务或管理活动：制造、销售水泥制品、机械配件、房地产开发、商业、服务等

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　本公司是一家专门从事水泥生产和销售、水泥技术服务、水泥设备的研究制造及安装修理、水泥进出口贸易的专业化公司，属建材行业。2004年，本集团水泥年产能力达到1700万吨，产销规模位居全国水泥行业前列。

　　近几年，新型干法水泥发展迅猛，对中国水泥工业结构的调整起到了一定的促进作用；但与此同时，新型干法水泥的投资也存项目布局不合理和盲目的现象。为此，2004年初，国家进一步加大了对水泥行业的产业政策引导，先后公布了水泥行业的市场准入暂行标准、提高固定资产投资项目资本金比例等一系列宏观调控政策.下半年，水泥行业投资增速明显减缓。全年，全国水泥产量9.7亿吨，年增幅12.5%左右。

　　2004年，公司产品主要市场湖北省、江苏省、上海市的国民经济继续保持较快增长，完成国内生产总值分别达到6320.48亿元、15512.4亿元、7450.27亿元，比上年分别增长11.5%、14.9%、13.6%，增幅均高于全国平均水平；完成全社会固定资产投资分别为2356.38亿元、6827.6亿元、3084.66亿元，比上年分别增长25.1%、28%、25.8%，增幅基本处于全国平均水平。湖北省、江苏省、上海市，水泥年产量分别达到3，768万吨、7，993万吨、665万吨(根据中国建筑材料工业协会统计资料)，比上年分别增长14.63%、19.37%、2.86%。从公司主要市场的特征来看，一季度，水泥需求延续了2003年四季度的火爆态势，水泥价格处于高位；进入二季度以后，随着国家一系列控制固定资产投资过快增长政策效应的逐步显现，江苏省和上海市水泥市场需求骤减，严重供大于求，市场竞争异常激烈，成为全国水泥价格下降幅度最大的地区，全年水泥供需表现出很大的不平衡性；湖北省受华东地区的影响，水泥市场呈现出与江苏、上海相同的特征，水泥价格持续走低。同时，全年煤、电、运紧张的形势得不到缓解，价格居高不下，尤其是煤炭价格持续上涨，使水泥生产成本与水泥价格呈反向发展，这种局面在第四季度表现的尤为突出，给公司的生产经营带来很大的挑战。

　　面对目标市场的风险与机遇，公司以集中化、精细化管理来加强控制执行力、提高效率，以快速发展先进装备和先进工艺来降低运营成本、提高赢利能力，构建长期竞争优势。

　　2004年，因公司发展项目符合产业政策、建设程序完备，所以受国家宏观调控的影响很小，进展顺利。年内，阳新5000吨/日水泥熟料生产线、恩施2000吨/日水泥熟料生产线、岳阳年产80万吨水泥粉磨站、武汉武钢华新二期年产60万吨水泥粉磨工程、华新南通二期年产65万吨水泥粉磨工程等项目相继投产；同时，武穴6000吨/日水泥熟料生产线、襄樊4000吨/日水泥熟料生产线、西藏山南1000吨/日水泥熟料生产线、云南昭通2000吨/日水泥熟料生产线、武汉年产300万吨废渣粉磨及利用一期工程项目、苏州金猫3500吨/日熟料生产线技改工程、苏州金猫年产130万吨水泥磨技改工程、华新宜昌二期2500吨/日水泥熟料生产线等在建项目稳步推进。目前，公司已具有年产900万吨熟料、1700万吨水泥的生产能力，形成了以长江黄金水道为轴线，东起上海、江苏，西至云南、西藏，由近20家水泥分、子公司组成的水泥产业基地，构建了以华中、华东为主市场，西部为延伸市场的格局，提升了公司长期竞争优势。

　　2004年，公司及时地对管理构架进行改革，初步建立了集中化的精细管理体系，形成了“八统一”的管理模式，即：企业文化、管理模式、财务控制体系、物资采购体系、营销体系、生产技术调配体系、人力资源体系、项目管理模式和标准等八个方面集中统一管理，极大地提高了公司决策和管理的效率，增强了市场的应变能力，使公司资源综合运用的效率最大化。

　　通过一年的努力，公司取得了长期发展与短期效益双丰收。2004年，本集团水泥和熟料销售总量1079万吨(统计口径)，其中水泥销量964万吨，熟料销量115万吨，产销量名列全国前茅。实现主营业务收入2，188，101，303.80元、利润总额255，160，148.41元、净利润148，550，557.65元、经营活动产生的现金净流量490，510，424.42元，均创历史新高，分别比2003年增长84%、117%、118%、66%。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额3，357，076.19 元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：百万元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　主营业务水泥的毛利率比上年同期下降了7.22%。主要原因系原、燃材料价格的上涨，导致产品成本上升所致。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润与上年相比有较大幅度的增长，主要原因是本年度公司收购的金猫公司并表以及新投资项目投产，使公司的产销规模扩大了近一倍；另外公司所属的砂页岩矿山整体搬迁后，取得了黄石市人民政府给予的5600万元补偿，净收益为3，665万元。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位： 万元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经信永中和会计师事务所审计，2004年母公司实现净利润150，350，484.01元，合并后净利润为148，550，557.65元。根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金15，035，048.40元，提取10%法定公益金15，035，048.40元。截止2004年12月31日合并后可分配利润为153，300，873.10元。

　　公司董事会审议通过如下利润分配预案：以2004年末总股本32，840万股为基数，每股派发现金红利0.06元(含税)，合计分配19，704，000元，余额全部转入未分配利润。2004年度，不进行资本公积金转增股本。

　　以上利润分配预案须经公司股东大会批准后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　2004年10月18日，本公司与湖北师范学院及黄石市人民政府签定协议，就本公司位于黄石市磁湖路166号斗笠山的砂页岩矿山分厂整体搬迁及经济补偿事宜达成协议，本公司所属砂页岩分厂整体搬迁后，其原先所占土地156，463.4平方米由黄石市人民政府收回后划拨湖北师范学院使用，本公司整体搬迁砂页岩矿的损失由黄石市人民政府给予56，000千元人民币补偿。2004年12月20日，本公司已收到黄石市财政局专项资金集中核算账户支付的资金50，000千元。本公司砂页岩矿所属固定资产原值13，513千元，已提折旧6，748千元，净值6，765千元；所属无形资产摊余价值12，276千元；发生相关搬迁费用309千元。本次处置砂页岩矿山取得净收益36，650千元。

　　详情请见“合并会计报表注释？营业外收入”部分的说明。

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　报告期内，3名独立董事尽职尽责，严格遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，参加了公司召开的9次董事会及3次股东大会，分别从法律、财务和技术角度对公司的战略发展、对外投资、高级管理人员薪酬考核以及设立华新阳新水泥有限公司等事项发表了独立、客观的意见，并就设立阳新公司这一关联投资事项出具了独立董事意见书，强化了董事会重大决策的科学性、合理性，为公司的良性发展起到了积极的作用。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本公司2004年度财务会计报告经信永中和会计师事务所审计并由张克东、李素平注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化如下：

　　1、本公司于2003年6月10日和2003年5月16日分别与东方茂邦水泥私人有限公司(以下简称“东方茂邦”)和苏州市吴中区木渎镇经济发展总公司(以下简称“木渎经发”)签订股权购买协议，分别以27，451千美元和940.5千美元(折合人民币7，784千元)收购东方茂邦所持苏州金猫水泥有限公司(以下简称“苏州金猫”)50%及木渎经发所持苏州金猫1%的股权，共计持有苏州金猫51%的股权，由此形成股权投资贷方差额27，681.2千美元(折合人民币229，466千元)该项收购已于2003年11月26日得到中国证券监督管理委员会的审核批准并于2003年12月29日获得股东大会通过。本公司于2004年1月9日至13日支付全部收购款。2003年12月31日苏州金猫获得苏州工业园区管理委员会苏园管复字［2003］510号《关于苏州金猫水泥有限公司名称、股权、经营范围等变更的批复》，并于2004年1月2日变更企业法人营业执照，公司名称变更为华新金猫水泥(苏州)有限公司(以下简称“金猫公司”)，根据金猫公司的公司章程，本公司在十一人的董事会中占六个席位，董事长由本公司委派，并且一般的经营管理事项仅需二分之一董事赞成即可通过，因此本公司管理层从上述变更营业执照之日起对金猫公司拥有实质控制权，金猫公司位于江苏省苏州市，会计报表已纳入合并范围；金猫公司与上海住总物资总公司(以下简称“上海住总”)共同出资设立的上海金猫水泥有限公司(以下简称“上海金猫”)，金猫公司出资3，180千元，占实收资本的64%。根据2002年11月21日上海金猫董事会扩大会议纪要，自2003年1月1日起由上海住总对上海金猫进行经营总承包，承包期3年，承包期内金猫公司不参与上海金猫的经营管理，由于金猫公司对上海金猫不具有实质控制权，因此未将上海金猫的会计报表纳入合并范围。

　　2、本公司于2003年12月22日与西藏山南地区兴业水泥厂共同投资设立西藏华新水泥(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称“西藏公司”)，注册资本50，000千元，根据合资合同，本公司以现金出资30，000千元，持股比例为60%，另一方股东山南地区兴业水泥厂以现金6，000千元、实物资产8，000千元、无形资产？？？土地使用权6，000千元出资，持股比例为40%。西藏公司位于西藏山南地区泽当镇，会计报表已纳入合并范围。

　　3、本公司于2004年12月19日与宜昌公司共同出资设立华新昭通水泥有限公司(以下简称“昭通公司”)，注册资本75，000千元，其中本公司出资45，000千元，占60%；另一方股东宜昌公司出资30，000千元，占40%，全部为货币资金方式，注册资本在一年内分期缴付。截止2004年12月31日，本公司与宜昌公司已完成第一次出资共计20，000千元。昭通公司位于云南省昭通市，会计报表已纳入合并范围。

　　4、本公司于2004年11月10日与宜昌公司共同投资设立华新岳阳水泥有限公司(以下简称“岳阳公司”)，注册资本25，000千元，根据合资合同，本公司以实物出资22，500千元，持股比例为90%，另一方股东宜昌公司以实物出资2，500千元，持股比例为10%。岳阳公司位于湖南省岳阳市，会计报表已纳入合并范围。

　　董事长：陈木森

　　华新水泥股份有限公司

　　2005年3月22日上海证券报