华胜天成(600410)2004年年度报告摘要

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 本年度报告经公司第二届董事会第三次会议审议通过。

　　1.3 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。

　　1.4公司负责人胡联奎先生，主管会计工作负责人林开涛先生，会计机构负责人陈朝晖先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表数量单位：股

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　单位：股

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况介绍

　　①公司第一大股东为苏纲先生，45岁，中国国籍，工程师，获中国人民解放军工程技术学院数据通信专业学士学位。曾任电子部第六研究所人教部干部、工作站部销售经理；电子部第六研究所神燕系统工程公司总经理；公司第一届董事会董事兼副总经理。现任本公司董事兼副总经理。苏纲先生持有公司1，750万股，占本公司股本总额的18.62%。

　　②公司第二大股东为王维航先生，38岁，中国国籍，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院在读EMBA。曾任电子部第六研究所助理工程师，工程师；华计公司项目工程师、工作站网络部销售经理、部门经理；公司第一届董事会副董事长兼总经理。现任本公司副董事长兼总经理、华胜天成(资讯 行情 论坛)科技(香港)有限公司董事(以下简称“华胜天成香港公司”)。王维航先生持有公司1，330万股，占本公司股本总额的14.15%。

　　③公司第三大股东为刘建柱先生，46岁，中国国籍，高级工程师，获南开大学计算数学专业理学学士学位。曾任电子部第六研究所工程师、销售经理，工作站网络事业部销售经理、销售总监；公司第一届董事会董事兼副总经理。现任本公司董事兼副总经理。刘建柱先生持有公司1，120万股，占本公司股本总额的11.91%。

　　④公司第四大股东为刘燕京女士，42岁，中国国籍，获北京工业大学应用数据系计算数学专业学士学位。曾任联想集团开发部软件工程师，工作站事业部销售经理、部门经理；电子部第六研究所工作站部销售经理；华计公司工作站网络事业部销售经理、上海办事处主任、事业部副经理；公司第一届董事会董事兼副总经理。现任本公司董事兼常务副总经理。刘燕京女士持有公司1，050万股，占本公司股本总额的11.17%。

　　⑤公司第五大股东为华计公司，系中外合资企业，成立于1993年1月28日，注册资本800万美元。北京六所华胜高技术股份有限公司持有华计公司75%的股权，为其实际控制人；新加坡富宝有限公司持有25%的股权。华计公司董事长为李曼俊，董事为栾刚、贺海华、胡联奎、何华安、孙必胜、章立人。该公司位于北京市海淀区上地五街16号，目前主要从事计算机显示器等外部设备的销售和教育管理软件的应用开发。华计公司持有公司875万股，占公司股本总额的9.31%。

　　⑥公司第六大股东为胡联奎先生，54岁，中国国籍，经济师，获清华大学管理工程专业硕士学位。曾任电子工业部第六研究所神燕系统工程公司总经理；电子部第六研究所计划部主任、经营部主任、副所长；北京六所华胜高技术股份有限公司总经理；华计公司总经理；公司第一届董事会董事长。现任本公司董事长、华计公司执行董事、北京捷泰科电子技术有限责任公司董事长、北京华胜鸣天科技有限公司董事长、深圳捷泰科电子技术有限公司董事长。胡联奎先生持有公司700万股，占公司股本总额的7.45%。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　注1：2004年10月27日公司召开了2004年第五次临时董事会会议。董事会同意原财务总监荆涛先生因个人原因辞去公司财务总监职务，公司聘任林开涛先生为公司财务总监，同时其不再担任公司副总经理；公司聘任薛晓忠先生、杨俏丛先生为公司副总经理；聘任刘睿民先生为公司首席技术执行官。

　　5.2 在股东单位任职的董事、监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2004年是北京华胜天成科技股份有限公司发展史中的一个重要的里程碑：首先是2004年4月，公司成功发行股票，并在上海证券交易所挂牌上市。有了资本市场的支持，公司的品牌影响力和信誉度得到加强，发展的平台扩大了。第二，在公司全体员工的齐心努力下，2004年公司取得了高于预期的业绩。第三，公司传统业务在2004年发展势头强于往年，市场份额进一步提高。新业务发展迅猛，商业智能系统开发、业务可持续运营、企业融合通讯等业务均取得了突破性的业绩；同时还有一批新业务正在进行孵化。公司正在形成由传统核心业务、规模快速增长的新业务和培育中的新业务构成的三层面业务良性发展的模式。第四，公司获得了系统集成一级资质。

　　2004年，中国信息技术应用服务行业面临诸多挑战与机遇。电信行业IT投资与往年相比基本上没有增长，部分行业客户的IT投资也减少了；而国内外的竞争对手都在扩大对中国市场的投入。公司正面临着日益严峻的行业竞争格局。但是，主要行业客户的信息技术应用和信息系统管理需求却出现了新的热点，主要集中在商业智能应用、业务可持续运营、网络应用需求多元化(语音与数据融合)等方面，同时客户的需求继续向要求差异化服务的方向发展，产生了许多新的商业机会。

　　面对这一现实，公司一方面加大对主营业务的投资，利用募集资金扩大销售网络，扩大市场份额，另一方面积极发展面向行业需求热点的新业务。特别是募集资金项目的实施，服务产品的大力开发，技术含量和服务执行能力的提高，大大增强了公司的核心竞争力。

　　2004年，公司在执行年初上市前制定的发展策略的同时，针对市场发展的趋势，结合上市后公司实力增强的实际情况，在业务的投入和发展计划的实施上采取了更为积极的行动，公司定位于差异化的总体经营战略和阶段性实施策略取得了较好的效果。

　　2004年公司实现主营业务收入91，513.26万元，同比增长38.93%。公司主营业务收入主要由系统集成收入和专业服务收入构成。其中，2004年系统集成业务收入为84，016.24万元，占总收入的91.81%，比去年同期的62，092.73万元增加了35.31%；专业服务收入为7，497.02万元，占总收入的8.19%，比去年同期的3，776.53万元增长了98.52%。本报告期专业服务收入与去年同期相比有了较大幅度的增长，专业服务业务占公司主营业务的比重也由去年同期的5.73%提高到了8.19%，从而保持了在这一行业内的相对竞争优势。

　　公司对传统业务的有效经营管理以及新业务、新行业的拓展是公司经营增长能力持续稳定发展的基础。公司在新业务上的持续专注投入的效应已经显现。2004年公司取得了“交通银行IP电话”、“建设银行全国呼叫中心”等金融领域的企业通信项目，公司在电信市场呼叫中心领域多年的经验和知识积累可以转移到金融行业新的客户，为之提供领先的企业通信服务；公司还于2004年取得了“中国邮政名址信息系统软件系统集成项目”，合同金额2，497万元，公司在系统应用软件研发上的流程控制管理能力得到更多行业客户的承认，并以集成项目为载体为公司创造良好的收益。公司作为信息技术服务行业领先者的资质得到更多客户的信任和认可，公司上市后的品牌效应更有助于公司在新行业的业务拓展，增强了公司业务增长的品牌支持。2004年公司实现净利润8，213万，与2003年6，064万相比，增长35.43%，收入的增加和销售费用率的下降是利润增长的主要原因。公司的利润主要来自于公司的主营业务，说明公司整体的营运上主业突出，收益健康。2004年公司的成本费用增长率为38.48%，低于主营业务收入的增长率，说明公司成本费用率有所下降，成本费用与利润的协调性较好。未来公司将尽可能在收入增长的情况下，保持对成本与费用的控制水平，提高公司的综合盈利能力。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额2，761，346.22元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　√适用不适用

　　单位：亿元 币种：人民币

　　6.12 募集资金使用情况

　　√适用不适用

　　承诺项目使用情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划

　　√适用不适用

　　2005年，公司主营业务收入计划实现25%的增长，考虑到对中长期市场和技术的投入，利润总额计划实现10%的增长。2005年公司将在业务开发、资本管理和企业管理三个方面，重点抓好以下方面的工作：

　　1、业务开发方面

　　(1) 加速管理决策型系统产品与市场开发

　　(2) 继续电信运营支持应用系统开发与销售

　　(3) 积极开发推广企业网络办公系统

　　(4) 开发推广自有产品，加速存储系统集成业务发展

　　(5) 继续拓展应用系统运营维护服务业务，提高服务附加值

　　(6) 积极开发和推广面向企业的综合通讯解决方案

　　2、资本管理方面

　　(1) 严格执行募集资金管理制度，审慎进行资金投入

　　(2)扩大战略投资业务规模，整合行业资源

　　3、企业管理方面

　　(1) 完善以事业部为主的矩阵式管理组织

　　(2) 提高人力资源管理水平，完善人力资源服务体系

　　(3) 优化技术体系，充分利用各方面技术资源

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2004年公司净利润为82，132，935.50元，上年初未分配利润92，150，354.60元，计提法定公积金8，093，221.95元、法定公益金4，046，610.98元和免税基金8，157，988.77元，分配2003年普通股利66，000，000元后，可供股东分配的利润共计87，985，468.40元。

　　根据公司的实际情况，董事会提议以2004年末总股本9，400万股为基数，向全体股东每10股派发现金5元(含税)，共计分配现金股利4，700万元。本次利润分配后，尚未分配的利润40，985，468.40元结转以后年度分配。

　　以2004年末总股本9，400万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增2，820万股。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用

　　1、公司收购资产情况

　　单位：元 币种：人民币

　　2、公司收购事项对公司财务状况及经营成果的影响

　　投资北京交大思源科技有限公司(以下简称“交大思源”)是公司进入铁路运输行业的突破口。本次投资有利于公司拓展铁路运输行业的业务发展和客户关系，增强在铁路运输行业内的软件和服务能力。通过公司的投资，能够帮助交大思源快速成长，提高技术、服务等方面的综合能力，发展成为行业内领先的技术服务提供商。

　　截止到本报告期末，该收购事项的工商手续尚未办理完毕，对公司的的财务状况和经营未产生影响。

　　截止到2005年1月28日交大思源的工商变更登记手续办理完毕。

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　本公司于2003年12月以被背书人之身份接受了由广东盈通网络投资有限公司签发并已承兑的四张收款人系广东天图科技有限公司、票面金额合计为人民币1，920万元、汇票到期日为2004年6月1日的商业承兑汇票。此票据经广东天图科技有限公司签章背书后交付本公司，以此作为结算广东天图科技有限公司欠本公司剩余设备款的结算方式。四张汇票付款日期限届满后，本公司委托开户银行向被告广东盈通网络投资有限公司的开户银行请求支付汇票款时，因被告广东盈通网络投资有限公司账户内存款余额不足而退票。

　　为确保本公司对广东天图科技有限公司所享有的债权安全，本公司基于合法票据持有人之法律地位，以原告身份向广州中院正式递交《起诉状》、《财产保全申请书》、《诉讼财产保全担保书》，请求广州中院判令二被告广东天图科技有限公司和广东盈通网络投资有限公司连带向原告偿付四张票据金额人民币壹仟玖佰贰拾万元(19，200，000)及利息，并承担诉讼费用。同时要求查封或冻结二被告相应的财产。本公司为此提供了相应财产保全担保。

　　广州中院于2004年7月14日以(2004)穗中法民二初字第314号《广州中院民事裁定书》作出裁定如下：1、冻结原告北京华胜天成科技股份有限公司的银行存款800万元；2、查封、冻结被告广东天图科技有限公司、广东盈通网络投资有限公司相当于1，920万元的房产、银行存款或等值财产。

　　截止到2004年8月4日，广州中院实际已冻结两被告公司13个账户的存款，冻结期间上述账户为只收不付状态，未经广州中院许可，任何人不得支付冻结账号内存款，已经冻结的数额为人民币182万元。

　　2004年8月16日，公司召开的2004年第四次临时董事会通过了《关于广东天图科技有限公司坏账准备计提的议案》。鉴于广东天图科技有限公司及广东盈通网络投资有限公司近期经营状况较差，偿付能力降低，基于谨慎性原则，对该笔应收账款改按个别认定法计提坏账准备(计提比例为60%)11，220，000.00元。

　　本公司于2004年12月10日收到广州市中级人民法院(2004)穗中法民二初字第314号《民事裁定书》，裁定解除对公司800万元银行存款的冻结，解除对广东天图科技有限公司、广东盈通网络投资有限公司相当于1，920万元财产的查封、冻结。

　　本公司诉广东天图科技有限公司、广东盈通网络投资有限公司票据纠纷一案，已于2004年11月17日在广州市中级人民法院重新立案。本公司于2004年12月21日收到广州市中级人民法院(2004)穗中法民二初字第552号《民事裁定书》，广州市中级人民法院已经根据本公司的申请，作出裁定如下：冻结广东天图科技有限公司、广东盈通网络投资有限公司价值1，920万元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产。冻结北京华胜天成科技股份有限公司1，920万元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产。

　　截止到报告期末，广州市中级人民法院实际冻结两被告公司16个账户的存款，冻结期间上述账户为只收不付状态，未经广州市中级人民法院许可，任何人不得支付冻结账号内存款，已冻结的存款数额为643.63万元，本次冻结存款数较前次增加461.63万元。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　报告期内，公司独立董事本着对全体股东和广大投资者负责的态度，按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和公司全体股东，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。独立董事认真审议了公司历次定期报告和临时报告，参与公司各项重大决策，对董事会所议事项能够发表独立意见和建议，在公司聘任高管人员、重大投资项目等审议过程中独立履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

　　(2)独立董事对公司有关事项未提出异议。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会列席了报告期内的各次董事会、股东会会议，认为公司董事会、股东会召开决策程序合法，决议有效，认真履行了各项决议，公司已经建立了比较完善的法人治理结构，公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司财务状况进行了全面的了解，认为公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　①因2004年国家对电信行业进行改革与结构调整，3G政策没有正式出台，运营商推迟了相关的新技术规范的制定，公司如在形势明朗前进行大规模研发投入将面临很大的风险。公司电信市场与销售系统技改项目和电信客户服务系统技改项目目前尚未启动。

　　②公司在募集资金项目上的投入已经初见成效，公司在募集资金项目上的有效投入已经累计产生5，260万元的重大合同。由于以上项目均在执行当中，尚不符合公司的收入确认条件，因此收入尚未确认。

　　4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　公司监事会认为公司在本年度收购资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期财务报告经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师郑建彪、陈雯签字出具了北京京都审字(2005)第0410号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：北京华胜天成科技股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 胡联奎 主管会计工作负责人： 林开涛 会计机构负责人： 陈朝晖

　　利润及利润分配表

　　编制单位：北京华胜天成科技股份有限公司2004年度单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 胡联奎 主管会计工作负责人： 林开涛 会计机构负责人： 陈朝晖

　　现金流量表

　　编制单位：北京华胜天成科技股份有限公司 2004年度单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 胡联奎 主管会计工作负责人： 林开涛 会计机构负责人： 陈朝晖

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化

　　经2003年第四次临时董事会决定，本公司出资85万美元在香港设立全资子公司“华胜天成科技(香港)有限公司”，公司注册资本为港币663万元，本公司持股比例为100%。投资款于2004年7月7日支付，自2004年7月起将该公司纳入本公司合并会计报表范围。

　　董事长：胡联奎

　　北京华胜天成科技股份有限公司

　　2005年3月22日上海证券报