燕化高新(000609)收购报告书

　　上市公司名称：北京燕化高新(资讯 行情 论坛)技术股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称 ：燕化高新

　　股 票 代 码 ：000609

　　收购人名称 ：呼和浩特北能能源科技有限责任公司

　　住 所 ：呼和浩特金川开发区

　　通 讯 地 址：呼和浩特金川开发区金海路德胜达宾馆208室

　　联 系 电 话：0471？3602607

　　签 署 日 期：二零零五年三月十三日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《上市收购管理办法》的规定，本报告书已经全面披露了呼和浩特北能能源科技有限责任公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的燕化高新的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制燕化高新的股份。

　　三、本报告书的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购须经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

　　六、本公司承诺此次收购燕化高新部分股份的过程中，与其他收购方不是一致行动人。

　　第一节 释 义

　　除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

　　受让方、收购人、北能科技： 指 呼和浩特北能能源科技有限责任公司

　　出让方、燕山石化：指 中国石化(资讯 行情 论坛)集团北京燕山石油化工有限公司

　　燕化高新： 指 北京燕化高新技术股份有限公司

　　中国证监会：指 中国证券监督管理委员会

　　国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　本次收购、本次股份转让： 指 呼和浩特北能能源科技有限责任公司受让北京燕化高新技术股

　　份有限公司3700万股国有法人股(占燕化高新总股本28.55%)

　　股份的行为

　　本报告、本报告书：指 北京燕化高新技术股份有限公司收购报告书

　　交易所： 指 深圳证券交易所

　　登记公司： 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元： 指 人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、名称：呼和浩特北能能源科技有限责任公司

　　2、注册地：呼和浩特金川开发区

　　3、注册资本：14，000万元

　　4、企业法人营业执照注册号：1501002800614

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、经济性质：非国有

　　7、经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　8、经营期限：二十年

　　9、税务登记证号：150117764466046

　　10、股东名称：1、自然人石东平，占北能科技注册资本的33.36%；

　　2、自然人周双盛，占北能科技注册资本的33.285%；

　　3、自然人胡陇琳，占北能科技注册资本的33.285%；

　　4、自然人王 维，占北能科技注册资本的0.07%；

　　11、通讯地址：呼和浩特金川开发区金海路德胜达宾馆208室

　　12、邮 编：010080

　　13、电 话：0471？3602607

　　14、传 真：0471？3602607

　　二、收购人产权和控制关系

　　(一)产权关系结构图

　　呼和浩特北能能源科技有限责任公司产权结构图

　　(二)收购人股东的情况

　　北能科技的股东均为自然人。其中，石东平先生出资4670万元，占33.36%；周双盛先生出资4660万元，占33.285%；胡陇琳先生出资4660万元，占33.285%；王维先生出资10万元，占0.07%。

　　周双盛先生：53岁，大学本科学历。曾任山西双明煤业有限公司经理、北京福明经贸公司总经理、信盛投资中国有限公司副总裁，现任本公司董事长。

　　石东平先生：36岁，经济学硕士、讲师。曾任职于中国地质大学经济学院，长江证券有限责任公司投资银行总部业务部经理、资本市场部副总经理，现任本公司董事、总经理。

　　胡陇琳先生：29岁，经济学硕士、美国高级寿险管理师。曾任海通证券有限责任公司投资银行总部业务部经理，现任本公司董事、副总经理。

　　王维先生：32岁，工学硕士。曾任海通证券有限责任公司投资银行总部业务部经理。

　　(三)收购人其他关联方基本情况

　　收购人持有洋浦鸿泰达实业有限公司60%的股权，该公司于2004年3月在海南洋浦成立，注册资本500万元，主营业务为实业投资、咨询等。

　　三、收购人最近五年之内的诉讼、仲裁以及行政处罚情况

　　收购人自成立以来，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

　　截止本收购报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　六、关于本次收购与其它方是否构成一致行动人

　　本公司承诺此次收购燕化高新部分股份的过程中，与其他收购方不是一致行动人。

　　关于本公司与天华国际是否构成一致行动人，北京市观韬律师事务所经过核查后认为：“从现有文件、信息披露资料、工商登记资料以及北能科技和天华国际所作出的陈述和声明中没有发现北能科技和天华国际之间构成一致行动人关系的情形。”

　　北京市观韬律师事务所的核查结论：“(一)北能科技和天华国际之间不存在关联关系；(二)北能科技和天华国际之间不构成一致行动人关系。”

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　收购人此次拟收购燕山石化持有的燕化高新3700万股国有法人股。本次收购前，收购人不持有燕化高新的任何股份；本次收购完成后，收购人将持有燕化高新3700万股股份，占燕化高新总股本的28.55%，成为燕化高新第一大股东。

　　本次收购完成后，收购人将依据所持股份行使对燕化高新的股东权利，对于燕化高新其他股份表决权的行使，不会产生任何直接影响。

　　二、协议收购的情况

　　2004年12月20日，收购人与燕山石化签署了《股权转让协议》，计划收购燕山石化持有的燕化高新3680万股国有法人股；2005年2月3日，收购人与燕山石化签署《股权转让协议补充协议》，将受让的股权数由3680万股调整为3700万股，占上市公司总股本的28.55%，每股转让价格人民币3.8元，转让总价款人民币140，600，000元。

　　(一) 《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》的主要内容

　　1、协议当事人

　　出让方：燕山石化

　　受让方：北能科技

　　2、转让股份的数量及比例

　　出让方将其所持有的51，850，500股燕化高新股份中的37，000，000股转让给受让方，占燕化高新总股本的28.55%。

　　3、股份性质及性质变动情况

　　转让前的股份性质为国有法人股，转让完成后股份性质变更为社会法人股。

　　4、转让价款

　　根据双方协商一致，并在《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》中确定，以经审计的燕化高新截止2004年6月30日每股净资产3.29元为依据，每股溢价0.51元，溢价比例为15.5%，确定转让价格为每股3.8元，转让价款总计为人民币壹亿肆仟零陆拾万元整(￥140，600，000元)。协议签署后，股权转让申报材料已报送国资委核准，并得到国资委《关于北京燕化高新技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权【2005】171号)的同意。

　　5、付款方式

　　《股权转让协议》中，关于付款方式约定为：协议经过国家国有资产监督管理委员会批准后15个工作日内，一次性付清全部转让款。

　　6、协议生效的先决条件

　　本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在国有资产监督管理委员会批准后生效。

　　(二)附加特殊条件和其他安排

　　本《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》没有附加特殊条件和其他安排。

　　(三)本次转让股份涉及股份的权利限制

　　根据《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》中的条款，收购人本次拟收购的37，000，000股燕化高新股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖燕化高新挂牌交易股份的情况

　　收购人(包括股份持有人)在提交本报告之日前六个月内没有买卖燕化高新挂牌交易股份的行为。

　　二、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖燕化高新挂牌交易股份的情况

　　收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在提交本报告之日前六个月内没有买卖燕化高新挂牌交易股份的行为。

　　第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人以及董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　(一)与燕化高新、燕化高新的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于燕化高新最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　(二)与燕化高新的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　(三)对拟更换的燕化高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　(四)对燕化高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　一、收购资金及来源

　　收购人本次受让37，000，000股燕化高新股份(占总股本的28.55%)的总价款为140，600，000元，本次收购所需资金全部来源于收购人自有资金。

　　二、支付方式

　　收购款全部以现金形式支付，本次股权转让经过国资委批准后15个工作日内，一次性付清全部股权转让款。

　　三、收购人声明

　　本次股权收购资金为收购人自有资金，上市公司燕化高新或燕化高新的关联方未向收购人提供任何形式的资金或资产。

　　四、北京市观韬律师事务所关于本次收购资金来源的核查意见

　　北京市观韬律师事务所出具的观律意字(2005)第025号《北京观韬律师事务所法律意见书》的核查结论为：“本所律师经过上述必要的核查，就北能能源本次收购资金来源发表如下法律意见：(一)本所律师从现有文件和信息披露资料、工商登记资料以及税务机关出具的《确认函》中没有发现北能科技和北能科技的四位自然人股东石东平、王维、周双盛、胡陇琳所作出的，关于北能科技本次收购资金来源合法的陈述、声明和保证存在虚假情形。北能科技系依法注册、守法经营的有限责任公司；(二)本所律师从现有文件和信息披露资料、工商登记资料中没有发现燕化高新及其关联方为北能科技本次收购进行直接或间接融资的情形；(三)北能科技本次收购资金系该公司自有资金。北能科技以自有资金进行本次收购属合法行为。”

　　第七节 收购目的及后续计划

　　一、收购目的

　　收购人希望通过此次收购，融合互补收购人与上市公司的战略性优势，从而进一步推进上市公司的良性、健康发展。

　　二、收购完成后的后续计划

　　面对日益激烈的市场竞争，燕化高新必须对公司经营进行战略性调整，才能从根本上改善和提高公司的抗风险能力，培育公司的核心竞争力，取得市场竞争中的战略性竞争优势。上市公司后续计划如下：

　　1、收购人在完成对燕化高新的收购后，为了进一步提升催化剂业务的核心竞争力，规范关联关系，形成战略性的竞争优势，将促成燕化高新与北京燕山石化关联单位合资设立由该公司控股的催化剂子公司，以便对现有的催化剂业务进行更为科学、专业的管理和经营，从而为本公司催化剂业务的深层次发展提供一个更为专业化、更为灵活的运作平台。

　　2、针对燕化高新主营单一的问题，收购人计划促成该公司集中一定资源进入房地产、能源领域。采取的形式包括并不限于收购成熟项目的股权或资产等。新的业务通过整合进入上市公司后，将有利于燕化高新形成多元化、互补型的业务、收入格局。

　　本次收购完成后，收购人没有继续购买或者处置已持有燕化高新股份的计划。

　　收购人承诺：在本次收购完成后一年内将不会向第三方转让本次协议收购的股份。收购人未就持有燕化高新股份的转让与第三方达成任何交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或者其他安排。本次收购的同时，收购人与燕山石化约定拟改变燕化高新现任董事会的构成，并拟推荐石东平先生、郑宽先生、胡陇琳先生为燕化高新的董事候选人，以上董事候选人简历如下。

　　1、石东平先生，简历见上。

　　2、郑宽先生，33岁，中国国籍，经济学学士，曾任职国内贸易部华星集团投资部，海通证券股份有限公司投资银行总部融资部经理、总经理助理、副总经理。

　　3、胡陇琳先生，简历见上。

　　收购人拟按照合法程序促成燕化高新适当调整其组织结构。

　　本次收购完成后，收购人拟按照合法程序促成燕化高新适当修改其章程；

　　收购人与其他股东之间就燕化高新股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　第八节 对燕化高新的影响分析

　　一、本次收购对燕化高新独立性的影响

　　本次收购实施后，收购人将不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。

　　收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易，收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。

　　二、本次收购对同业竞争的影响

　　收购人与燕化高新之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、收购人的财务资料

　　收购人于2004年8月5日注册成立，截止本报告签署之日，成立尚不足一年。故本报告披露的是经内蒙古中烨会计师事务所有限责任公司审计的截至2004年11月25的财务会计报表。

　　(一)财务会计报表

　　合并资产负债表

　　合并资产负债表(续)

　　合并利润及利润分配表

　　二、收购人最近一期财务报表的审计意见

　　审 计 报 告

　　内中烨审字(2004)第104号

　　呼和浩特北能能源科技有限责任公司：

　　我们审计了后附的呼和浩特北能能源科技有限责任公司(以下简称贵公司)和洋浦鸿泰达实业有限公司2004年11月25日的合并资产负债表以及2004年3月5日至11月25日的合并利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据。评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年11月25日的财务状况及经营成果。

　　三、本公司所采用的会计政策

　　(一)会计制度

　　本公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。

　　(二)会计期间

　　本公司会计年度自公历1月1日至12月31日。

　　(三)记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　(四)记账原则及计价基础

　　本公司以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。

　　(五)现金等价物的确定标准

　　本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。

　　(六)坏账核算方法

　　1.坏账的确认标准为：本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)符合下列条件之一，应确认为坏账：

　　(1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回；

　　(2)债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回。

　　2. 坏账损失的核算方法： 本公司采用备抵法核算坏账。

　　(七)存货核算方法

　　1、存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品和库存商品等。

　　2、存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品(自制半成品)按实际生产成本入账，发出产成品(自制半成品)采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用，出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。

　　3、存货数量的盘存方法采用实地盘存制。

　　4、由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

　　(八)长期投资核算方法

　　(1)、取得的计价方法：

　　长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本作为初始投资成本，包括相关的税金、手续费。债务重组取得债务人抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

　　(2)、长期股权投资的核算方法

　　对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的采用权益法核算。

　　按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的按10年平均摊销。

　　(3)、长期投资减值准备：

　　本公司对因其情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

　　(九)固定资产计价和折旧方法

　　1.固定资产的标准：固定资产指使用期限超过一年、单位价值在2000元以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具等，及单位价值在2000元以上，使用期限超过两年，不属于生产经营主要设备的物品。

　　2. 计价方法：固定资产按历史成本计价。

　　3. 折旧方法：固定资产折旧采用直线法。

　　(十)长期待摊费用摊销方法：

　　(1)、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。

　　(2)、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中：

　　固定资产大修理支出按大修理间隔期限平均摊销；

　　租入固定资产改良支出按租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限平均摊销。

　　(十一)收入确认方法

　　公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。

　　销售商品，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转换给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　提供劳务(不包括长期合同)，按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。

　　(十二)合并报表的编制

　　合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。子公司采用的会计政策主要按照母公司统一规定的会计政策执行。集团内公司间的重大交易和资金往来均在合并时抵消。

　　(十三)税(费)项：

　　(一)增值税：进项税执行17%的税率、销项税执行17%的税率；

　　(二)营业税：5

　　% (三)城建税：7

　　% (四)教育费附加：3

　　% (五)所得税：本公司适用所得税率为33

　　% 四、合并会计报表附注

　　1、货币资金

　　2、应收账款

　　应收账款期末余额5，800，000.00元，其中金额较大的债务人有：

　　注：本公司本年度未发生坏账情形，未计提坏账准备。

　　3.其他应收款

　　其他应收款期末余额48，288，371.30元，其中金额较大的债务人有：

　　注：本公司本年度未发生坏账情形，未计提坏账准备。

　　4.实收资本

　　已经内蒙古中烨会计师事务所于2004年8月4日出具内中烨验字2004第142号验资报告验证。

　　5、主营业务收入

　　注：该收入为洋浦鸿泰达实业有限公司的咨询费收入。

　　第十节 其他重大事项

　　本收购人认为，本报告已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。

　　呼和浩特北能能源科技有限责任公司

　　法定代表人：

　　签署日期：二零零五年三月一十三日

　　第十一节 备查文件

　　一、收购人的工商营业执照和税务登记证

　　二、收购人的主要负责人的名单及其身份证明

　　三、收购人关于收购燕化高新的股东会决议

　　四、财务资料

　　五、关于股份转让事宜的情况说明

　　六、收购人与燕山石化签订的《股份转让协议》

　　七、收购人关于保障上市公司独立性的承诺函

　　八、收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函

　　九、非一致行动人的说明和承诺

　　十、收购人关于避免同业竞争的承诺函

　　十一、北京市观韬律师事务所法律意见书［观律意字(2005)第002号和观律意字(2005)第025号］

　　十二、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

　　本收购报告书和上述备查文件备置于深圳证券交易所、北京燕化高新技术股份有限公司，以备投资者查阅。上海证券报