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上海航空股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截至2004年12月31日止财务报告前的前次募集资金使用情况进行专项审计。我们的审计是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关
实物证据、口头证言及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》对贵公司募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公告的招股说明书中载明募集资金的投资项目、投资金额及其相关承诺进行审慎调查、审核并出具本报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。
本专项报告所发表的审计意见是注册会计师在进行了审慎调查、实施了必要的审核的基础上，根据审核过程中所取得的材料上所作的职业判断。我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
我们还需要说明，我们的审计结论并不构成我们对 贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
本专项报告仅供贵公司为本次申请再融资的目的使用。不得用于其他任何目的。
我所同意将本专项报告作为发行人申请再融资所必备的文件，随其他申报材料一起上报。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2002）99号“关于核准上海航空股份有限公司公开发行股票的通知”，核准公司向社会公开发行人民币普通股Ａ股20000万股，贵公司于2002年9月19日发行新股。发行价人民币5．33元，募集资金总额为人民币106，600万元，扣除发行费用人民币3，393．3万元后实际募集资金数额为人民币103，206．7万元。资金到位时间为2002年9月25日，业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2002）第125号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）招股说明书对募集资金投向的说明单位：人民币千元
（二）募集资金实际使用情况的说明
截至2004年12月31日止，贵公司募集资金实际使用了人民币103，206．7万元，实际募集资金总额为人民币103，206．7万元，所有募集资金全部使用完毕。具体使用情况如下：（单位：人民币千元）
募集资金实际使用情况与招股说明书比较如下：（单位：人民币千元）
差异说明1：募集资金实际使用情况与招股说明书产生的差异是由于实际募集资金人民币103，206．7万元少于原计划募集资金金额所致。不足资金人民币2，325．6万元减少了浦东机库设施建设项目的募集资金计划投入数，变更后募集资金计划投入数为人民币103，206．7万元，其中浦东机库设施建设项目募集资金投入金额为人民币7，675．4万元，与实际投入募集资金差异为人民币2，702．7万元，差异原因详见本报告本项差异说明2，该项目合计差异为人民币5，082．3万元。
差异说明2：募集资金实际使用情况与招股说明书中列示的单个项目投入金额差异是由于公司根据募集资金到位时的实际情况对部分募集资金改变投向所致，具体变更情况如下表所示：单位：人民币千元
注①：由于公司实际发行股票及股票上市时间比计划时间推迟，列入引进计划的Ｂ767－300飞机已于募集资金到位前引进，改变融资方式将会产生很高的商务成本及融资成本，因此将原定用于该架飞机的资金改用到2003年引进Ｂ737－700飞机上；同时由于浦东机库设施项目中的部分设备在募集资金到位时业已购入并安装，部分航空电子商务项目已完成，因此上述两项目的多余部分资金也将用于2003年引进的两架Ｂ737－700飞机上，合计募集资金改变投向涉及金额为人民币25，024．2万元。上述投资项目变更调整金额业经2003年3月27日公司董事会一届八次会议决议通过和2003年8月8日公司2002年度股东大会审议通过，并已在2002年度和2003年度的年度报告中披露变更情况。
注②：将原计划用于购买Ｂ737－700时使用的募集资金人民币36，533．5万元，用于引进Ｂ757－200飞机上。另外，由于浦东机库设施项目已基本完成，根据市场情况在航空电子商务项目上不宜再追加投入资金，因此，在2003年度计划投入到浦东机库设施项目的人民币1，192．9万元以及航空电子商务项目的人民币1，573．10万元，共计人民币2，766万元的募集资金也变更用于引进Ｂ757－200飞机上。经上述变更后募集资金共计人民币39，319．5万元将用于引进Ｂ757－200飞机，2003年已支付人民币19，047．2万元的预付款，其余资金人民币20，272．3万元于2004年6月引进飞机时支付。上述投资项目变更调整金额业经2003年公司第二届董事会第一次会议决议通过及2004年3月26日公司董事会第二届第三次会议决议通过和2004年6月11日公司2003年度股东大会审议通过，并已在2003年度报告及2004年半年度报告中披露变更情况。
综上所述，募集资金实际使用情况与变更后计划投入金额无差异，
（三）投资项目的经济效益情况单位：人民币千元
注1：实际收益分别为2003年度收益和2004年度收益，因为公司募集资金投向由原用于购买Ｂ767改为用于购买Ｂ757，故对Ｂ767的收益未作比较；另使用募集资金购买Ｂ757飞机在2003年只是预付了人民币19，047．2万元，该飞机于2004年5月支付完全部款项后引进并投入使用，该机型飞机2004年度平均每架飞机营业收入为人民币17，370．9万元，平均每架飞机税前利润为人民币1，076．5万元。
注2：招股说明书所列收益为3架Ｂ737飞机，在此换算为平均每架飞机的收益。Ｂ737实际年营业收入、税前利润与承诺年营业收入、税前利润产生差异的主要原因是：
（1）由于2003年4月遭遇“非典”，对民航业收入造成很大影响，在招股说明书中关于募集资金运用－飞机引进项目的效益测算时，预计Ｂ737的客座率为67％，但2003年度实际客座率仅为62．35％，比预测数下降了4．65％；致使飞机营业收入比预测数下降人民币2，323万元；2004年4月中国民航总局关于航空公司客运机票价格调整，提供指导价格，放宽各家航空公司机票价格的上下浮动比例，各家航空公司可以根据市场情况在范围以内确定机票价格，航空公司之间的市场竞争更加激烈，为此，公司该机型的票价折扣比2002年度票价折扣增加2．12％，致使该机型营业收入比预测数下降人民币1，649．2万元。
（2）2002年航油价格平均人民币2，912元／吨，2003年平均上涨为人民币3，154元／吨，增加了人民币242元／吨，增长比例8．3％。2003年Ｂ737平均每架飞机耗油量为8，697．6吨，航油成本上涨人民币210．5万元；2004年航油价格平均上涨为人民币3831．89元／吨，比2002年平均价格增加了人民币919．89元／吨，增长比例31％，2004年Ｂ737平均每架飞机耗油量为8，410．9吨，航油成本上涨人民币773．7万元。
（3）2002年飞机起降服务费为人民币7，134元／次，2003年上涨为人民币8，832元／次，增长了人民币1，698元／次，增长比例23．8％。2003年平均每架Ｂ737飞机起降次数1，813．5次，起降服务费上涨人民币307．9万元；2004年与2003年起降服务费相同，比2002年上涨人民币1698元／次，2004年平均每架Ｂ737飞机起降次数为1647．52次，起降服务费上涨人民币279．4万元。
（4）2002年可使用飞机Ｂ737为9架，2003年为11架，2004年增加为14．5架，随着飞机机队规模的扩大，相对固定的管理费用平均每架飞机的分摊额也有所下降，2004年度相比2002年较为明显，平均每架Ｂ737飞机分摊的管理费用减少人民币265．1万元。
综上所述，Ｂ737飞机在招股说明书中承诺的收益（税前利润），比2003年实际收益相差人民币3，082万元的主要原因，是由于2003年遭遇“非典”影响，公司营业收入比预测数下降人民币2，323万元，同时，航油、飞机起降服务费、等成本项目又有所上涨，比预测数共计上涨约为人民币500万元；比2004年实际收益相差人民币2，219万元的主要原因，是由于2004年民航客运机票价格更加市场化，公司机票价格折扣增加，使营业收入比预测数下降人民币1，649．2万元，同时，航油、飞机起降服务费等成本费用项目又有所上涨，比预测数共计上涨约为人民币1，053万元，平均分摊管理费用减少人民币265万元。
注3：ＣＲＪ实际年营业收入、税前利润与招股说明书承诺年营业收入、税前利润产生差异的主要原因是：
（1）由于2003年4月遭遇“非典”，对民航业收入造成很大影响，在招股说明书中关于募集资金运用－飞机引进项目的效益测算时，预计ＣＲＪ的客座率为80％，但2003年度实际客座率仅为69．93％，比预测数下降了10．07％；2004年实际客座率为75．25％，比预测数下降4．75％，同时原计划飞行航线也有所调整，由预测飞往连云港、秦皇岛等沿海城市航线，实际飞往包头、呼和浩特、四川万县等西部地区，机票价格也由此比预测数减少。所以，2003年度营业收入实际数比预测数减少人民币658．5万元；2004年比预测数下降人民币479．1万元。
（2）2002年航油价格平均人民币2，912元／吨，2003年上涨为平均人民币3，154元／吨，增加了人民币242元／吨，增长比例为8．3％。2003年ＣＲＪ平均每架飞机耗油量为3，930吨，航油成本上涨人民币95．1万元；2004年航油价格平均上涨为人民币3831．89元／吨，比2002年平均价格增加了人民币919．89元／吨，增长比例31％，2004年ＣＲＪ平均每架飞机耗油量为3，832．4吨，航油成本上涨人民币352．5万元。
（3）2002年飞机起降服务费平均为人民币2，715元／次，2003年平均上涨为人民币3，023元／次，增长了人民币308元／次，增长比例为11．34％，2003年ＣＲＪ平均每架飞机起降次数2，042次，起降服务费增加人民币62．9万元；2004年起降服务费与2003年相同，2004年ＣＲＪ平均每架飞机起降次数为1，782次，起降服务费上涨54．89万元。
（4）2002年可使用飞机ＣＲＪ为3架，2003年为3架，2004年增加为3．67架，随着飞机机队规模的扩大，相对固定的管理费用平均每架飞机的分摊额也有所下降，2004年度相比2002年平均每架ＣＲＪ飞机分摊的管理费用减少人民币59．1万元。
综上所述，ＣＲＪ飞机在招股说明书中承诺的收益（税前利润），比2003年实际收益相差人民币818．6万元，比2004年实际收益相差人民币690．8万元的主要原因，是由于2003年遭遇“非典”影响，公司营业收入比预测数下降人民币658．5万元，同时，航油、飞机起降服务费等成本项目又有所上涨，比预测数共计上涨约为人民币158万元。由于2004年民航客运机票价格更加市场化，公司机票价格折扣增加，使营业收入比预测数下降人民币479．1万元，同时，航油、飞机起降服务费等成本费用项目又有所上涨，比预测数共计上涨约为人民币407万元，平均分摊管理费用减少人民币59万元。
注4：由于公司发行股票时间延迟，该项目在募集资金到位时已部分完成，根据实际情况将项目多余部分募集资金改变投向，投到购买飞机上，使用金额变化较大，无法确定并比较收益情况。
三、募集资金使用情况的披露
贵公司的上述募集资金使用情况已按要求在公司各年度报告、中期报告和其他信息披露文件中披露，具体有关内容如下：（单位：人民币千元）
四、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》
五、审核结论
有关贵公司截至2004年12月31日止的前次募集资金使用情况已由贵公司董事会提出了相关说明。经我们的审核，我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
刘 云
唐国骏
中国 上海2005年3月18日上海证券报
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