沪东重机(600150)日常关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者遗漏。

　　一、预计2005年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、 沪东中华造船（集团）有限公司

　　⑴ 法定代表人：胡明和

　　⑵ 注册资本：50781万元

　　⑶ 主营业务：各类军、民用船舶的设计、制造、销售；大型钢结构及市政工程；上述范围内的自营进出口业务。

　　⑷ 办公地址：上海浦东大道2851号

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：本公司控股股东［见《股票上市规则》10．1．3㈠所述的关联关系］

　　2、上船澄西船舶有限公司

　　⑴ 法定代表人：惠明

　　⑵ 注册资本：17944万元

　　⑶主营业务：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、木制品的制造销售及修理，建筑装饰业务，涂装装潢，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　⑷ 办公地址：上海市浦东即墨路1号

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：持有本公司5％以上股份。［见《股票上市规则》10．1．3（四）所述的关联关系］

　　3、上海外高桥(资讯 行情 论坛)造船有限公司

　　⑴ 法定代表人：谭作钧

　　⑵ 注册资本：132000万元

　　⑶主营业务：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、钢结构件设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程等。

　　⑷ 办公地址：上海市浦东新区海州路3001号

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：中国船舶工业集团公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　4、江南造船（集团）有限公司

　　⑴ 法定代表人：陈金海

　　⑵ 注册资本：129523．48万元

　　⑶主营业务：军工产品，船舶修造，各类机电设备，非标设备，相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

　　⑷ 办公地址：上海市高雄路2号

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：中国船舶工业集团公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　5、 广州文冲船厂有限责任公司

　　⑴ 法定代表人：徐国庆

　　⑵ 注册资本：81142万元

　　⑶主营业务：船舶及辅，通用设备，通用零部件，金属结构及部件，电站专用，炼油，化工管道，环保设备的设计，制造、安装、修理，经营本企业自产机电产品、成套装备及相关技术的出口设备等。

　　⑷ 办公地址：广州黄埔文船路1号

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：中国船舶工业集团公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　6、 广州广船国际(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　⑴ 法定代表人：胡国良

　　⑵ 注册资本：49467．8万元

　　⑶ 主营业务：船舶制造等

　　⑷ 办公地址：广州市芳村大道南40号

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：中国船舶工业集团公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　7、 中船国际贸易有限公司

　　⑴ 法定代表人：陈小津

　　⑵ 注册资本：5000万元

　　⑶主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家际定公司经营或禁止进出口的商品技术除外），经营对销贸易和转口贸易；国内贸易（除专控商品）

　　⑷ 办公地址：浦东新区浦东大道1号2208室

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：中国船舶工业集团公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　8、 上海沪船新事业发展总公司

　　⑴ 法定代表人：陈建良

　　⑵ 注册资本：500万元（人民币）

　　⑶ 主营业务：船舶工程、机械设备维修等。

　　⑷ 办公地址：浦东新区机场镇望三村东唐家宅60号。

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：沪东中华造船（集团）有限公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　9、 上海东鼎钢结构制造有限公司

　　⑴ 法定代表人：黄有发

　　⑵ 注册资本：5500万元（人民币）

　　⑶ 主营业务：钢结构设计、制造和安装，船舶分段和船用结构件的制造，柴油机结构件的制造，金属材料及焊接材料销售等。

　　⑷ 办公地址：浦东孙桥镇桥弄村

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：沪东中华造船（集团）有限公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　10、上海沪东锻造厂

　　⑴ 法定代表人：马鸣德

　　⑵ 注册资本：520万元（人民币）

　　⑶ 主营业务：种类锻件，压力机，模锻件，大型钢结构焊接件，锻压设备修理、船舶修理等。

　　⑷ 办公地址：浦东新区东沟西牌楼桥100号。

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：沪东中华造船（集团）有限公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　11、 上海沪东造船油嘴油泵有限公司

　　⑴ 法定代表人：胡永强

　　⑵ 注册资本：733万元（人民币）

　　⑶ 主营业务：船舶柴油机油嘴油泵及有关部套船舶修理，金属结构件制作等。

　　⑷ 办公地址：浦东新区高东镇顾高路1127号。

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：沪东中华造船（集团）有限公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　12、 上海东船物流有限公司

　　⑴ 法定代表人：胡永强

　　⑵ 注册资本：5000万元（人民币）

　　⑶ 主营业务：普通货物运输，大件货物运输，仓储，汽车修理，钢材预处理，金属材料、机电设备、小五金等。

　　⑷ 办公地址：上海市浦东新区浦东北路2190弄38号。

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：沪东中华造船（集团）有限公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　13、中船财务有限责任公司

　　⑴ 法定代表人：胡明和

　　⑵ 注册资本：30600万元（人民币）

　　⑶主营业务：经营本外币业务，吸收成员单位三个月以上的定期存款、发行财务公司债券、同业拆借。对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等等。

　　⑷ 办公地址：浦东新区浦东大道1号2306Ｃ室

　　⑸ 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

　　⑹ 关联关系：中国船舶工业集团公司下属企业［见《股票上市规则》10．1．3（二）所述的关联关系］

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司所有关联交易的定价政策均参照国际、国内市场的价格。交易双方依据关联交易中所签订的合同中约定价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。

　　四、交易目的及对上市公司的影响

　　中国船舶工业集团公司是我国综合实力最强的造船集团，2004年造船完工357万吨，约占全国造船产量的42％，2005年计划造船436万吨。本公司作为国内最大的船用柴油机制造企业，主营业务是为造船企业提供柴油主机。公司长期以来从中国船舶工业集团公司下属造船企业获得其所需大部分柴油主机的订单，这部分订单构成公司持续而稳定的主要业务来源。这种状况在较长时间内不会发生变化。除上述业务来源外，公司还是国内地方造船企业所需柴油主机的主要供应商。

　　本公司在关联交易中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，并充分顾及公司和全体股东的利益。交易过程中本公司完全独立决策，不受关联方的控制。

　　五、审议程序

　　本次董事会审议关联交易框架协议时，由于关联董事回避后，董事会不足法定人数，依据《上海证券交易所股票上市规则》10．2．1条的规定，全体董事审议同意将该议案提交公司2004年度股东大会审议。独立董事事前已认可上述关联交易情况，并在董事会上发表了一致同意的独立董事意见。股东大会审议时关联股东将回避表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　2005年3月22日，公司和中国船舶工业集团公司签署了《2005年度关联交易框架协议》。协议主要内容是2005年中，中国船舶工业集团公司及下属成员单位与公司拟发生的关联交易，全年的总金额约为124800万元。付款时间与结算方式均按单项合同的内容执行。

　　该框架协议还需经公司2004年度股东大会批准后正式生效。

　　七、其他相关说明：

　　1、2005年1月1日至2月28日，本公司与中国船舶工业集团公司及下属成员单位已发生关联交易情况如下：主营业务关联方销售收入13，784．28万元，向关联方采购1，971．99万元，向关联方银行存款合计19，227．34万元。

　　2、备查文件

　　⑴　《沪东重机(资讯 行情 论坛)股份有限公司第三届董事会2005年第一次会议决议》。

　　⑵《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司2005年度关联交易框架协议》。

　　⑶　《沪东重机独立董事的独立董事意见》。

　　特此公告。

　　沪东重机股份有限公司董事会

　　2005年3月23日

　　沪东重机股份有限公司独立董事意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为沪东重机股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对2005年3月21日召开的公司第三届董事会2005年第一次会议审议的发表如下独立意见：

　　1、《关于公司与中国船舶工业集团公司签署关联交易框架协议的预案》的意见：

　　公司长期以来从中国船舶工业集团公司下属造船企业获得其所需大部分柴油主机的订单，这部分订单已构成公司持续而稳定的主要业务来源，并形成了这部分长期持续的日常关联交易，并且这种情况在长时间内不会变化。我们认为此协议的签订和正确执行，将有利于提高公司关联交易的透明度和运作效率，不会对中小投资者产生不利的影响。

　　2、《关于公司和中船集团、日本三井签订合资合同的预案》的意见：

　　目前中国船舶工业已进入快速发展的历史阶段，随着造船能力的增长，船用低速柴油机制造业的发展也有了更大的市场空间。我们认为公司与“中船集团”，日本“三井造船”合资建设大功率低速船用柴油机企业并由公司绝对控股，将有利于公司的业务发展。

　　3、关于公司2004年配股募集资金等三个预案的意见：

　　根据公司有关财务资料，我们认为：公司2005年度已符合配股融资的相关条件。另外，公司目前拟投资新建船用柴油机生产基地，以及为提高公司现有生产场地上的柴油机产量而进行的技术改造，均需要较大资金投入。在自有资金无法满足该两个项目需要时，通过证券市场配股融资来弥补资金不足是一个合适的途径。根据本次董事会文件《关于本次配股募集资金拟投资项目可行性分析的预案》所提供财务分析依据，表明二个投资项目均有还贷能力和盈利能力。

　　4、对《公司2004年度有关担保与占有资金情况》的意见：

　　根据上海万隆会计师事务所对沪东重机2004年度的专项审计说明及公司有关财务资料，截止2004年12月31日，公司累计和当期都没有发生对外担保的情况。公司除正常生产经营过程中的结算款项外，也不存在关联方违规占有资金的情况。

　　5．对《公司在中船财务有限公司存款情况》的意见：

　　据了解，中船财务有限公司是经中国人民银行批准的非银行金融机构。公司生产的船用柴油机50％以上供应中国船舶工业集团公司下属船厂，很多船厂均在中船财务有限公司开户，为了便于收取和支付柴油机相关业务款项，公司也在中船财务有限公司开户并留有一定的存款。2004年期未公司在中船财务有限公司存款为91，656，731．91元。公司在中船财务有限公司存款的利率同其它金融机构的利率相同，均采用中国人民银行公布的基准利率。为此，我们认为此项存款业务是公司正常的生产经营行为。

　　沪东重机股份有限公司独立董事：

　　签名：朱汝敬 曾祥高 罗仁昌 李耀强

　　2005年3月21日上海证券报