马应龙(600993)2004年年度报告摘要

　　1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。

　　1．4、公司负责人陈平，主管会计工作负责人游仕旭，会计机构负责人（会计主管人员）朱顺萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　2．2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3．2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3．3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　4．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4．3控股股东及实际控制人

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）控股股东情况

　　公司名称：中国宝安集团股份有限公司

　　法人代表：陈政立

　　注册资本：958，810，000元人民币

　　成立日期：1990年10月8日

　　主要经营业务或管理活动：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办工业，引进三来一补；进出口贸易业务（按深贸管审证第094号文规定办理）；房地产开发，仓储、运输、酒店等服务业，文化业（以上各项须政府有关部门或领取许可证后方可经营）。

　　（2）公司实际控制人为深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理公司，其中深圳市富安控股有限公司为国有独资公司，法定代表人是曾立华，注册资本为10，000，000元，成立于2002年4月4日，经营范围为投资兴办实业、国内商业、物资供销业，目前持有中国宝安集团股份有限公司11．64％的股份，为中国宝安集团股份有限公司的第一大股东；深圳市宝安区投资管理公司为国有独资公司，法定代表人是曾毅宏，注册资本为200，000，000元，成立于1992年6月6日，经营范围为资产管理、资本经营，目前持有中国宝安集团股份有限公司11．15％的股份，为中国宝安集团股份有限公司的第二大股东。

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　公司控股股东及实际控制人情况关系图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5．2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5．3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　公司属于医药行业，主要从事中西药制造。

　　2004年度，公司经营班子在董事会的正确领导下，公司将“全面实施品牌经营战略，提高企业经营能力”作为本年度的经营方针，以公司首次公开发行股票为契机，进一步深化改革，强化内部管理，完善管理体系，调整营销策略并拓宽销售渠道，并在年度内取得了良好的经营业绩。重点体现在以下方面：

　　1、在销售工作方面。通过整合梳理市场渠道，提高了渠道的管理水平，建立了完善的客户分级管理体系和服务体系；通过推进统购分销和市场渠道分级管理战略，最大限度地降低了公司债权、存货及产品销售中产生的经营风险；通过对终端市场的大力开发，并使终端市场网络与市场渠道有效对接，进一步巩固了公司治痔领域第一品牌的地位。

　　2、在产品研发方面。通过调整人员结构、强化项目管理，项目推进成效显著。其中“马应龙(资讯 行情 论坛)”系列产品开发项目推进顺利，痔痛安熏洗剂完成临床研究并已申报生产；口服治疗痔疮药地奥思明原料和片剂及痔血清胶囊已申报临床批文；确定了第二代马应龙麝香痔疮膏的新处方及关键技术；在其它产品研发方面，前列通栓获得了国家食品药品监督管理局的生产批文，硫酸吗啡栓获得了临床批文，左羟丙哌嗪口服液即将获得生产批文，盐酸关附甲素已经完成全部临床研究工作，并已向国家食品药品监督管理局申报新药证书及试生产批文。

　　3、在生产及质量管理工作方面。2004年度公司整体通过了ＧＭＰ和ＧＳＰ认证，同时公司以“ＧＭＰ”和“ＧＳＰ”改造为契机，通过ＧＭＰ和ＧＳＰ改造实施对人的行为改造，严格了操作程序、规范了操作行为、优化了工艺流程，为公司产品质量的稳定和提高奠定了坚实的基础，本年度公司主导产品的一次性合格率和市场抽检合格率均保持在100％。此外为给公司产品进入国际市场创造良好的条件，公司还组织通过了ＩＳＯ14001和ＯＨＳＡＳ18001的认证。

　　4、在内部管理方面。2004年度通过公司品牌经营战略五大保障系统的有效实施和不断完善，提高了公司的品牌经营能力，一是本年度内制定了公司品牌经营战略实施方案并完成了公司2004？2010年发展规划的编制及公司十年改革与发展白皮书的编写、发布；二是通过对岗位说明书的重新制定和薪酬体系的调整及施行竞争上岗，进一步整合了工作流程、优化了员工队伍、提高了工作效率；三是通过对业务和行政管理系统的信息化升级，进一步提高了公司的信息反馈速度和公司的业务和行政管理水平；四是通过强化对下属公司的动态管理，有效地保障了公司资产的安全和保值增值，本年度内下属公司生产经营工作平稳发展。

　　5、本年度公司获得了武汉市“质量管理奖”，并被授予“湖北省质量效益型先进企业马应龙麝香痔疮栓荣获第六届中国国际高交会优秀产品奖，并被列入国家级火炬计划重点项目。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。

　　6．3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6．4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6．5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　适用√不适用

　　6．6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6．7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6．8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6．9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6．10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6．11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6．12 募集资金使用情况

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6．13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　1、2004年8月1日，经公司第五届董事会第三次会议通过，公司与公司股东华一发展有限公司共同在香港设立马应龙国际医药发展有限公司，马应龙国际医药发展有限公司注册资本245万美元，其中公司投资240万美元，占投资总额的97．96％；华一发展有限公司投资5万美元，占投资总额的2．04％。经国家商务部和香港公司注册处批准，香港公司注册处于2004年12月3日签发了马应龙国际医药发展有限公司《公司注册证书》，证书编号为937864，截止2004年12月31日，本公司尚未支付投资款。相关情况刊登在2004年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、2004年12月16日，经公司第五届董事会第五次会议通过，公司控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司以自有货币资金1050万元分别受让公司控股股东中国宝安集团股份有限公司控股子公司唐人科技有限公司和深圳市恒基物业管理有限公司所持有的唐人药业有限公司的550万元及500万元出资，并对唐人药业有限公司以自有资金增资1200万，相关情况刊登在2004年12月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　6．14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6．15 董事会新年度的经营计划（如有）

　　适用√不适用

　　新年度盈利预测（如有）

　　适用√不适用

　　6．16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润52，636，911．05元。根据公司章程的有关规定，提取10％的法定盈余公积金5，422，516．39元，提取10％的法定公益金5，422，516．39元，提取30％的任意盈余公积金16，267，549．19元。2004年度可供股东分配的利润25，524，329．08元，加上上年末结转未分配利润61，090，991．32元，截止2004年末累计可供股东分配利润86，615，320．40元。公司董事会提议以2004年期末总股本51，169，740股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利4．00元（含税），共计分配20，467，896．00元，其余未分配利润结转至下一年度。

　　本年度不进行公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　适用√不适用

　　7．2 出售资产

　　√适用不适用

　　公司于2004年11月16日与自然人张玉洁签署《关于武汉青大药业股份有限公司的股权转让合同》，合同约定，张玉洁以人民币600，000元受让公司持有的武汉青大药业股份有限公司13．89％的股权；公司控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司于2004年11月16日分别与自然人张玉洁、李续和李宏签署《关于武汉青大药业股份有限公司的股权转让合同》，合同分别约定，张玉洁以人民币2，072，712．40元受让武汉天一医药科技投资有限公司持有武汉青大药业股份有限公司47．98％的股权，李续以人民币345，600元受让武汉天一医药科技投资有限公司持有武汉青大药业股份有限公司8％的股权，李宏以人民币432，000元受让武汉天一医药科技投资有限公司持有武汉青大药业股份有限公司10％的股权。2004年11月30日，根据湖北省人民政府鄂政股函（2004）101号文《湖北省人民政府关于同意武汉青大药业股份有限公司股权变更的批复》，上述股权转让得到批准，公司及公司控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司自2004年11月30日起不再持有武汉青大药业股份有限公司股权。

　　7．3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7．5 委托理财

　　适用√不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　√适用不适用

　　1、公司控股股东中国宝安集团股份有限公司对所持有的本公司股份作出自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回购其所持有的本公司股份。

　　2、持有本公司5％以上股份的股东中国宝安集团股份有限公司、武汉国有资产经营公司、武汉华汉投资管理有限公司（报告期内协议转让2，600，000股给武汉东湖创新科技投资有限公司）均已向本公司作出了避免同业竞争的书面承诺：中国宝安集团股份有限公司及其控股的公司、武汉国有资产经营公司及其控股的公司、武汉华汉投资管理有限公司及其控股的公司不在中国境内任何地方、以任何形式从事与本公司主要业务有直接竞争或有可能构成直接竞争的业务或活动。如有该等事项发生，则所获利益全部归本公司所有。今后不再设立或投资任何与本公司主营业务有直接竞争或有可能构成直接竞争的全资、参股企业。如有该等事项发生，则所获利益全部归本公司所有。

　　报告期内，公司或持股5％以上股东严格履行了上述承诺，没有违反承诺的情况发生。

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7．8 独立董事履行职责的情况

　　（1）独立董事参加董事会的出席情况

　　本报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9．1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师王玉伟、王郁签字出具了众环审字（2005）177号标准无保留意见的审计报告。

　　9．2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：武汉马应龙药业集团股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 陈平 主管会计工作负责人： 游仕旭 会计机构负责人： 朱顺萍

　　利润及利润分配表

　　编制单位：武汉马应龙药业集团股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 陈平 主管会计工作负责人： 游仕旭 会计机构负责人： 朱顺萍

　　现金流量表

　　编制单位：武汉马应龙药业集团股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 陈平 主管会计工作负责人： 游仕旭 会计机构负责人： 朱顺萍

　　9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9．4本报告期无会计差错变更

　　9．5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　报告期内公司将控股子公司武汉青大药业股份有限公司进行了股权转让。

　　董事长：陈平

　　武汉马应龙药业集团股份有限公司

　　2005年3月22日上海证券报