重庆路桥(600106)2004年年度报告摘要

　　1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2、公司董事安代成先生、独立董事王格放先生由于工作原因未能出席本次董事会，安代成先生委托董事史小曼女士代为行使表决权，独立董事王格放先生委托独立董事黄胜蓝先生代为行使表决权并发表独立意见。

　　1．3、公司2004年度财务报告经重庆天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4、公司负责人董事长江津女士、财务负责人副总经理廖克难先生及会计主管赵雪梅女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介：

　　2．2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3．2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用 不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3．3 国内外会计准则差异

　　适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　4．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　持有本公司5％以上（含5％）股份的股东股份质押、冻结情况：

　　①公司控股股东重庆国际信托投资有限公司将持有的重庆路桥(资讯 行情 论坛)1，760万股国家股质押给招商银行(资讯 行情 论坛)重庆分行用于银行贷款，质押期限为2002年11 月21 日至2003 年11 月1日。截止报告期末该公司尚未完成解除质押登记手续。

　　2005年3月14日，本公司接到重庆国际信托投资有限公司通知，该公司已于2005年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股份解除质押登记的全部手续。

　　②公司控股股东重庆国际信托投资有限公司将持有的重庆路桥9，200万股国家股质押给重庆市农村信用合作社城郊联合营业部，用于为我公司3亿元人民币贷款提供担保，质押期限为2003年10月22日至2003年12月19日。截止报告期末我公司已还清该笔贷款，重庆国信尚未完成解除质押登记手续。

　　2005年3月18日，本公司接到重庆国际信托投资有限公司通知，该公司已于2005年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股份解除质押登记的全部手续。本公司已于2005年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

　　4．3控股股东及实际控制人

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 不适用

　　4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）控股股东情况

　　公司名称：重庆国际信托投资有限公司

　　法人代表：何玉柏

　　注册资本：163，373万元人民币

　　成立日期：2002－2

　　主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

　　（2）实际控制人情况

　　公司名称：重庆市城市建设投资公司

　　法人代表：雷尊宇

　　注册资本：200，000万元人民币

　　成立日期：1994－4

　　主要经营业务或管理活动：多渠道筹集城建资金，管理城市基础设施国有资产，并参与城市建设有关的经营。

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5．2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用 不适用

　　5．3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　§6 董事会报告

　　6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2004年，公司在顺利完成机构调整后，新的领导班子团结一致，锐意进取，实现了经营工作重点的转移，即从原有的多元化经营调整到以主营业务发展为主。积极推进嘉华嘉陵江大桥项目，并于年底顺利开工；改进了三桥二路的运营质量；抓好在建项目，广泛探索业务合作方式；在加强投资管理，盘活存量资产方面作出了积极的努力和探索，较好地完成了年度经营目标。

　　报告期内，公司与重庆商社（集团）有限公司签订了股份转让协议，公司将所持有的重庆百货(资讯 行情 论坛)全部股份转让给重庆商社，每股转让价格3．6元，且2004年度收益归本公司享有。公司与重庆市城市建设投资公司签订了以ＢＯＴ模式投资建设重庆嘉华嘉陵江大桥的协议，该项目总投资约20亿元人民币，建设期3年，经营期27年，已于2004年12月21日正式开工。项目建成后将成为公司又一稳定利润来源。

　　报告期内，公司共实现主营业务收入40，289．36万元，同比增长129．06％，实现净利润6，504．65万元，同比减少18．01％。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　6．3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6．4 采购和销售客户情况

　　适用 √不适用

　　6．5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用 不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6．6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用 √不适用

　　6．7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用 √不适用

　　6．8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　（1）总资产增加的主要原因是本期收到工程履约保证金1亿元、重庆百货股权转让款7，564万元以及本期实现的净利润。

　　（2）主营业务利润增加的主要原因是本期无锡惠山行政中心工程已完工并交付使用，实现工程毛利2，600万元。

　　（3）净利润减少的主要原因是：1、因本期工程资金需要量增加，而导致财务费用增加2，354万元；2、本期受国债价格下跌影响，导致投资收益减少1，288万元；3、本期计提了对西南证券有限责任公司的股权减值准备500万元。

　　（4）现金及现金等价物的变动原因为：1、经营活动产生的现金流量净额较上年减少的主要原因是，本年无锡惠山区行政中心工程支出较上年增加1．1亿元；2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加的主要原因是，本期所有国债投资变现1．32亿元、收到重百股7，564万元权转让款及嘉华大桥工程履约保证金1亿元，同时嘉华大桥工程投入资金1．32亿元。3、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加的主要原因是，借款量较上年减少6．5亿元，还款量比上年减少1．5亿元，利息支出较上年增加2，819万元，以及本年发放现金红利3，100万元而上年无。

　　（5）股东权益增加的主要原因是本年实现净利润6，504万元以及分配2003年现金红利3，100万元所致。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用 √不适用

　　6．9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用 √不适用

　　6．10 完成盈利预测的情况

　　适用 √不适用

　　6．11 完成经营计划情况

　　适用 √不适用

　　6．12 募集资金使用情况

　　适用 √不适用

　　变更项目情况

　　适用 √不适用

　　6．13 非募集资金项目情况

　　√适用 不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6．14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用 √不适用

　　6．15 董事会新年度的经营计划

　　适用 √不适用

　　6．16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经重庆天健会计师事务所审计，公司2004年实现利润总额73，145，730．66元，缴纳企业所得税8，099，194．65元，实现净利润65，046，536．01元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金6，504，653．60元，提取法定公益金6，504，653．60元，加上年初未分配利润213，996，722．72元，减去本年度派发2003年度现金红利31，000，000．00元以及根据财政部规定在未分配利润中支出的退休职工住房一次性补贴58，222．00元，实际可供股东分配的利润为234，975，729．53元。

　　2004年度分配预案为：拟以公司2004年末总股本31，000万股为基数，按每10股派发现金红利1元（含税）向全体股东分配。（本利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施）。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　适用 √不适用

　　7．2 出售资产

　　√适用 不适用

　　本公司于2004年12月9日与重庆商社（集团）有限公司签署了《关于重庆百货大楼股份有限公司股权转让协议书》，公司拟将持有的“重庆百货”国有法人股3，468万股、社会法人股34万股，共计3，502万股，占重庆百货大楼股份有限公司总股本17．17％的股份，以3．6元／股的价格转让给重庆商社（集团）有限公司。此交易已按有关规定报送国家国资委审批。本次转让持有的重庆百货股份所收回资金将投入公司主营业务的发展，有利于公司拓展主营业务。

　　截止报告期披露日，此交易已按有关规定报送国家国资委审批。

　　7．3 重大担保

　　适用 √不适用

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 关联销售和采购

　　适用 √不适用

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　适用 √不适用

　　7．5 委托理财

　　适用 √不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　适用 √不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　适用 √不适用

　　7．8 独立董事履行职责的情况

　　独立董事参加董事会的出席情况

　　本公司三名独立董事任职以来，保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益，对公司的经营活动发表了独立意见，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9．1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经重庆天健会计师事务所审计，注册会计师龙文虎、张凯签字出具了“重天健审［2005］116号”标准无保留意见的审计报告。

　　9．2 财务报表

　　9．2．1 资产负债表

　　资产负债表

　　编制单位：重庆路桥股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　资产负债表（续表）

　　编制单位：重庆路桥股份有限公司 2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人：江津 公司行政负责人：王庆瑜 主管会计工作负责人：廖克难 会计机构负责人：赵雪梅

　　9．2．2 利润及利润分配表

　　利润及利润分配表

　　编制单位：重庆路桥股份有限公司 2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人：江津 公司行政负责人：王庆瑜 主管会计工作负责人：廖克难 会计机构负责人：赵雪梅

　　9．2．3 现金流量表

　　现金流量表

　　编制单位：重庆路桥股份有限公司 2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　现金流量表（续表）

　　编制单位：重庆路桥股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人：江津 公司行政负责人：王庆瑜 主管会计工作负责人：廖克难 会计机构负责人：赵雪梅

　　9．3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变化：

　　根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的规定，变更了以下会计政策：

　　（1）对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账面价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减值准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。

　　（2）对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分消失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值准备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准备。

　　上述两项会计政策变更对公司期初留存收益和2004年利润无影响。

　　9．4本报告期无会计差错变更

　　9．5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化

　　重庆路桥股份有限公司

　　2005年3月21日上海证券报