中国国贸(600007)日常关联交易公告 | |||||||||
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http://finance.sina.com.cn 2005年03月23日 05:33 上海证券报网络版 | |||||||||
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 (一)、关联交易主要内容
鉴于本公司关联方国贸建设(香港)有限公司经商务部批准同意延长承包经营本公司所属国贸商城精品区的经营期限,董事会同意公司将国贸商城精品区相应面积的租区提供给国贸建设(香港)有限公司使用,由其负责在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店,销售国际知名品牌的商品,从而为国贸商城引进国际知名品牌,保持国贸商城的高档地位;并同意国贸建设(香港)有限公司就每开设一家国际知名品牌专营店所需使用国贸商城精品区内的相应铺位与本公司分别签订《国贸商城租约》,租金价格及租约中的其他条款按照市场原则确定,并向本公司支付该铺位所对应的租金及相关费用。年度内,本公司将根据国贸建设(香港)有限公司开设国际知名品牌专营店的数量,与其签订相应数量的《国贸商城租约》。 (二)、关联关系 国贸建设(香港)有限公司是中国国际贸易中心有限公司的全资子公司,中国国际贸易中心有限公司是本公司的控股公司,拥有本公司80%的股份,因此,国贸建设(香港)有限公司是本公司的关联方,上述交易构成关联交易。 (三)、董事会表决情况 根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,关联董事对上述事项表决时应当予以回避。鉴于本公司董事会除独立董事外,其余均为关联董事,关联董事回避表决将导致本次交易事项无法形成有效的董事会决议。根据相关规定,董事会同意将该事项提交公司股东大会予以审议表决。 二、关联方介绍 国贸建设(香港)有限公司与本公司同为中国国际贸易中心有限公司的子公司,是本公司的关联方。 1997年11月12日,经原对外贸易经济合作部批准,中国国际贸易中心有限公司出资在香港设立国贸建设(香港)有限公司。经国家工商行政管理局核准,国贸建设(香港)有限公司的经营范围为:承包经营中国国际贸易中心股份有限公司所属国贸商城精品区(服装、服饰、鞋帽、箱包、办公用品、工艺饰品、食品、玻璃器皿)。 三、关联交易标的基本情况 国贸商城精品区是本公司所属国贸商城的一部分,划分为面积大小不同的铺位,主要面向国际知名品牌的出租,其目的是突出商城精品区高档形象,保持国贸商城高档地位。根据国贸建设(香港)有限公司与国际知名品牌签订的相关协议约定,国贸建设(香港)有限公司仅限于在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店,销售国际知名品牌的商品,为此,国贸建设(香港)有限公司与本公司签订《国贸商城租约》,租用国贸商城精品区内的铺位,并按《国贸商城租约》的约定方式向本公司支付租金。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策 (一)、合同主要内容 国贸建设(香港)有限公司在国贸商城精品区内每开设一家国际知名品牌专营店,需与本公司签订一份《国贸商城租约》。每份租约约定的铺位位置、租期、租金价格均不同,租金按月支付。租约签订时,国贸建设(香港)有限公司需向公司支付金额相当于三个月租金的押金,作为其履行租约的担保。预计本年度内,租金总收入将不超过两千八百万元人民币。 (二)、定价政策 上述交易均按照市场原则确定租金价格。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 鉴于国贸建设(香港)有限公司与国际知名品牌签订的相关协议约定,仅限于在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店,销售国际知名品牌的商品。同时,国贸建设(香港)有限公司在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店可以提升国贸商城的高档形象,符合本公司利益。因此,本次关联交易是必要的。本次关联交易价格按照市场行情确定,定价合理、公平,对上市公司利益没有损害。 六、独立董事意见 本公司独立董事刘菱辉先生、佟常印先生、邢炜女士和张祖同先生认为,本次关联交易符合法定批准程序,定价公平合理,没有损害公司及其他非关联股东利益,同意本次关联交易事项。 特此公告。 中国国际贸易中心股份有限公司董事会 2005年3月21日 中国国际贸易中心股份有限公司独立董事 关于日常关联交易事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为中国国际贸易中心股份有限公司的独立董事,现就本公司与国贸建设(香港)有限公司关于国贸建设(香港)有限公司承包经营本公司所属国贸商城精品区事宜所涉关联交易事项发表如下意见: 本次关于国贸建设(香港)有限公司承包经营本公司属国贸商城精品区事宜的批准符合法定程序,本次交易遵循了平等、有偿的原则,交易价格公允、合理,不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。同意本次关联交易事项。 独立董事:刘菱辉 佟常印 邢炜 张祖同 2005年3月21日上海证券报
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