中国玻纤第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国玻纤(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2005年3月22日以传真（包括直接送达）方式召开。召开本次会议的通知于2005年3月18日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应到董事9名，实到董 事9名。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118号）和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求，需要对公司章程进行相应的修改完善。为此，本公司董事会就公司第二届董事会第二十三次会议审议通过并拟提交公司2004年年度股东大会审议的《关于修改公司章程部分条款的议案》进行了相应的补充修改。

　　经过本次补充修改后的《关于修改公司章程部分条款的议案》将提交本公司2004年年度股东大会审议。

　　修改后的《关于修改公司章程部分条款的议案》具体内容如下：

　　一、原第十九条公司经批准发行的普通股总数为21000万股，成立时向发起人发行14000万股，占公司可发行普通股总数的66．67％，其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935万股，占股本总额的37．79％；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675万股，占股本总额的22．26％；江苏永联集团公司以资产认购890万股，占股本总额的4．24％；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股，占股本总额的2．38％。

　　其中：发起人股东中国新型建筑材料公司已将所持公司37．79％的股份转让给北新建材(资讯 行情 论坛)（集团）有限公司；江苏永联集团集团公司已将所持公司4．24％的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司已更名为振石集团股份有限公司。

　　修订为：

　　第十九条公司经批准发行的普通股总数为21000万股，成立时向发起人发行14000万股，占公司可发行普通股总数的66．67％，其中中国新型建筑材料公司以资产认购7935万股，占股本总额的37．79％；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4675万股，占股本总额的22．26％；江苏永联集团公司以资产认购890万股，占股本总额的4．24％；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股，占股本总额的2．38％。

　　其中：发起人股东中国新型建筑材料公司已将所持公司37．79％的股份转让给北新建材（集团）有限公司，北新建材（集团）有限公司又将所持公司37．79％的股份转让给中国建筑材料及设备进出口公司，中国建筑材料及设备进出口公司持有公司40．17％的股份；江苏永联集团公司已将所持公司4．24％的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司已更名为振石集团股份有限公司。

　　二、原第四十七条中增加一款作为第二款 ：

　　公司股东大会审议本章程第八十六条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　三、原第五十条中增加一款作为第三款：

　　对涉及第八十六条所列事项需同时征得社会公众股东单独表决通过的，股东也可以选择通过股东大会网络投票系统投票表决。

　　四、原第六十条最后一款：

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　修订为：

　　除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。

　　五、原第八十二条第二款：

　　公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　修订为：

　　公司董事会、独立董事或符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

　　六、原第八十五条后增加一条：

　　第八十六条　股东大会在审议下列事项时，采用分类表决的方法，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

　　3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司将积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在审议本条所述以上事项时，公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

　　原第八十五条之后各条的序号向后顺延。

　　七、原第八十八条顺延为第八十九条，并增加一款作为第二款：

　　对涉及第八十六条所列事项须同时征得社会公众股东单独表决通过的，社会公众股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　　八、原第八十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　修订为：

　　第九十条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果；须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　九、原第一百二十条 独立董事除应当具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”

　　修订为：

　　第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0．5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）提议召开董事会；

　　（四）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述除第六项职权外的其他职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　十、原第一百二十一条顺延为第一百二十二条，其第一款第四项：

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　修订为：

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0．5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　十一、原第一百二十七条顺延为第一百二十八条，其第八款：

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　公司对外担保应当遵守以下规定：

　　1）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

　　3）公司对外担保应当取得董事会全体成员2／3以上签署同意，当对外担保金额超过人民币5000万元时，需经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

　　4）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　5）公司必须严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　6）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　修订为：

　　（八）应由董事会批准的交易事项：

　　1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上，但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

　　3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；

　　4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；

　　5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保应当取得董事会全体成员2／3（含2／3）以上签署同意；公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；公司对外担保总额应不满最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

　　（九）应由董事会批准的关联交易：

　　公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。

　　其他各款的序号顺延。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　2005 年3月22日上海证券报