天创置业2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天创置业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称公司或本公司)2004年度股东大会于2005年3月22日上午9：00，在北京市西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层会议室召开。参加本次大会的股东及股东代表共计19人，代表股份73487605股，占公司总股本 128700000股的57.1%。其中，非流通股股东6人，代表股份72659470股，占公司总股本128700000股的56.46%；参加现场投票的流通股股东1人，代表股份50000股，占公司流通股份42900000股的0.12%，占公司总股本128700000股的0.04%；参加网络投票的流通股股东12人，代表股份778135股，占公司流通股份42900000股的1.8%，占公司总股本128700000股的0.6%。符合《公司法》及公司章程的规定。公司6名董事、3名监事出席了会议。

　　会议由王琪董事长主持。经参会股东审议形成以下决议：

　　一、以73476405股(占参会股东所持表决权股份的99.98%)同意，11200股（占参会股东所持表决权股份的0.02%）反对，0股弃权，通过了公司2004年度报告；

　　二、以73487605股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司2005年度财务预算；

　　三、以73476405股(占参会股东所持表决权股份的99.98%)同意，11200股（占参会股东所持表决权股份的0.02%）反对，0股弃权，通过了公司2004年度利润分配和资本公积转增股本预案：

　　经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司(以下简称中瑞华事务所)审计确认，公司2004年度实现净利润30，870，843.05元，提取10%法定盈余公积金3，087，084.31元，提取5%法定公益金1，543，542.15元，加上以前年度未分配利润54，279，800.28元，本年度可供股东分配利润为80，520，016.87元。

　　根据公司实际经营情况及2005年业务发展计划，公司拟对2004年度未分配利润进行分配。即以2004年期末总股本128，700，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元(含税)，合计派发现金2，574，000元，剩余未分配利润77，946，016.87元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。

　　四、经参会股东对以下事项进行逐项表决，经非流通股72659470股(占参会非流通股股东所持表决权股份的100%)，流通股787735股(占参会流通股股东所持表决权股份的95.12%)同意，40400股（占参会流通股股东所持表决权股份的4.88%）反对，0股弃权，以特别决议的方式，通过了公司关于2005年度继续实施增发A股的预案：

　　鉴于经公司2004年度股东大会审议通过的关于公司2004年度申请增发A股的决议即将到期，故公司董事会提请股东大会批准公司在2005年度继续申请增发A股，并审议关于2005年度公司申请增发A股的预案。

　　(一)董事会关于公司本次增发主体资格的审查意见

　　董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证券监督管理委员会发布的证监会令第1号文《上市公司新股发行管理办法》、证监发(2002)55号文《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司本次增发的主体资格进行审查后认为公司符合上述法律、法规和规范性文件所规定的上市公司新股发行条件，具备增发新股的实质条件。

　　(二)关于公司2005年度继续申请增发A股的预案

　　1.发行股票的种类为：境内上市的人民币普通股(以下简称A股)；

　　2.发行面值为：人民币壹元整(RMB1.00)；

　　3.发行数量为：不超过4000万股；具体发行数量，提请股东大会授权董事会视发行时的市场情况确定；

　　4.发行对象为：在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和含证券投资基金在内的机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；

　　5.发行地区为：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点；

　　6.发行定价方式：本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法。询价区间上限为刊登招股意向书之前20个交易日的收盘价的平均值，询价区间下限为该平均值的60-90%之间。最终发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。

　　7.发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者(含老股东)的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。

　　8.募集资金投向：本次增发募集资金拟投资于下列项目，预计共需资金约30，996万元(不含发行费用)；上述所募资金将首先确保下列项目的实施，如有资金剩余，将补充公司流动资金；如募集资金不足，则由本公司自筹解决：

　　(1)在关联股东北京市天创房地产开发公司回避表决的情况下，以39649805股(占有效表决票的99.90%)同意，40400股(占有效表决票的0.10%)反对，0股弃权，通过以本次增发募集资金约24，996万元人民币(折合3，020万美元)增资北京天元港房地产开发有限公司，增加公司项目储备，增强企业发展后劲。

　　(2)同意通过以募集资金6，000万元人民币增资公司控股子公司北京天创维嘉房地产开发有限公司(以下简称天创维嘉公司)。增资款项主要用于天创维嘉公司位于大兴区黄村卫星城北区23#地房地产项目(以下简称23#项目或该项目)的开发建设。鉴于公司收购天创维嘉公司前，天创维嘉公司所建设的魏家综合楼项目已竣工并验收合格，根据天创维嘉公司股东会决议，魏家综合楼项目的销售利润将按照目前股东持股比例进行分配；公司对天创维嘉公司增资后，各方股东将按照增资后其各自的持股比例分享23#项目收益。

　　9.提请股东大会授权董事会办理与本次增发相关的如下事宜：

　　(1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时机、发行价格、发行数量和发行方式；

　　(2)签署与本次增发有关的重大合同；

　　(3)在本次增发完成后对公司章程中涉及公司注册资本、股本结构等相关条款进行修改并办理工商变更登记手续；

　　(4)因不可抗力或其他原因使本次增发计划难以实施，或虽可实施但会给公司带来极其不利的后果时，可酌情决定本次增发计划延期实施；

　　(5)组织本次增发的申请材料，聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；

　　(6)增发完成后，申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市；

　　(7)办理本次增发有关的其他事宜。

　　10.滚存利润的分配：本次增发后，增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　11.本次增发决议的有效期为：自股东大会批准之日起一年内有效。

　　五、以73460905股(占参会股东所持表决权股份的99.96%)同意，0股反对，26700股（占参会股东所持表决权股份的0.04%)弃权，通过了公司前次募集资金使用专项说明(详见2005年2月16日中国证券报、上海证券报或上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

　　六、在关联股东北京市天创房地产开发公司回避表决的情况下，以39673205股(占有效表决票的99.96%)同意，17000股(占有效表决票的0.04%)反对，0股弃权，通过了本公司收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议案：

　　(一). 收购目的

　　公司为了增加房地产项目储备，拓展在京房地产业务。公司通过控股安泰达公司的方式，投资建设该公司拥有的安泰住宅小区(以下简称安泰项目或该项目)。

　　(二). 收购标的概况

　　1.安泰达公司概况

　　安泰达公司设立于1999年11月18日，注册资本为1，050万元人民币。其中，杨崇仪出资525万元人民币，占注册资本的50%；郑役兵出资525万元人民币，占注册资本的50%。住所：北京市昌平区小汤山镇顺沙路北侧。法定代表人：杨崇仪。经营范围主要包括：房地产开发、销售商品房及自有房屋的物业管理等。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司对安泰达公司进行审计并出具的中瑞恒信审字(2005)第10012号《审计报告》，截至2004年12月31日，安泰达公司的总资产为125，622，635.43元，净资产为10，140，314.59元；安泰达公司的存货中的开发成本为11，946.89万元，主要为土地开发费及拆迁补偿所致。根据中发国际资产评估公司对安泰达公司进行评估并出具的中发评报字(2005)第008号《评估报告》确认，截至2004年12月31日，经评估确认安泰达公司的总资产为12，591.74万元，净资产为1，043.50万元。

　　2004年7月6日，安泰达公司取得房地产开发企业暂定资质。2004年12月20日，安泰达公司与北京市国土资源局(以下简称国土局)签订京地出[合]字(2004)第0481号《北京市国有土地使用权出让合同》，国土局向安泰达公司出让该项目用地，出让金为3801.13万元人民币。安泰达公司现主要从事安泰项目的前期土地拆迁工作。

　　2.安泰项目概况

　　安泰项目位于北京市丰台区南三环东路23号(原北京电池厂)，其四至为：东至规划路、南至南三环、西至芳群公寓、北至其他住宅区。总占地面积20，600平方米，其中：代征道路用地约1，210平方米。总建筑面积为50，000平方米，其中：商业公建28，000平方米、住宅22，000平方米。

　　安泰小区项目自2002年取得立项批复以来，先后取得了规划意见书、两次修改方案审定通知意见、园林、教育、环保等批复，已签订土地出让合同。至评估基准日，已支付20%出让金（截至目前，根据安泰达公司与北京市国土资源局签订的《北京市国有土地使用权出让合同》，出让金已缴付完毕）；取得供电（临电）批复；同时，规划方案已报至市规委，正在等待建设用地规划许可证和规划方案的批复，尚未取得施工许可证；目前该项目土地拆迁完毕，土地为平地并已围挡。

　　(三). 收购方式及主要内容

　　2005年1月25日，本公司与北京市天创房地产开发公司(以下简称天创公司)、杨崇仪、郑役兵、北京市落实私房政策办公室(以下简称落实办公室)、北京万宁新华科技开发有限公司(以下简称万宁公司)和安泰达公司共同签订《协议书》及其附件，主要内容为：

　　1.股权转让

　　本公司和天创公司按照如下方式受让安泰达公司股东所持股权：

　　(1)《协议书》签订后，本公司及天创公司分别受让原股东36%和24%的股权。转让完成后安泰达公司的股权比例为：本公司持有36%股权，天创公司持有24%股权，杨崇仪和郑役兵分别持有20%股权。

　　(2)如安泰达公司在2005年4月30日前取得安泰项目的开工建设手续，本公司和天创公司分别受让原股东24%和16%股权。转让后安泰达公司的股权比例为：本公司持有60%股权，天创公司持有40%股权。

　　(3)如安泰达公司未在2005年4月30日前取得安泰项目的开工建设手续，则在2005年5月10日前，本公司和天创公司分别受让原股东9%和6%股权。转让完成后安泰达公司的股权比例为：本公司持有45%股权，天创公司持有30%股权，杨崇仪和郑役兵分别持有12.5%股权。

　　在安泰达公司取得该项目开工建设手续后，本公司和天创公司分别受让原股东15%和10%股权。转让完成后，安泰达公司的持股比例为：本公司持有60%股权，天创公司持有40%股权。

　　2.转让价款

　　本公司受让安泰达公司60%股权的转让价款合计人民币630万元；天创公司受让安泰达公司40%股权的转让价款合计420万元。

　　3.支付期限及方式

　　(1)本公司和天创公司按照如下三个阶段支付股权转让款：

　　第一阶段：本公司和天创公司受让安泰达公司60%股权，分别向原股东支付转让股权所对应的股权转让款；

　　第二阶段：本公司和天创公司受让安泰达公司剩余40%股权，将扣除10%股权转让余款的剩余款项分别支付予原股东；

　　第三阶段：在安泰项目正式开工建设后的一个月内，本公司和天创公司将10%股权转让余款支付予原股东。

　　(2)支付方式

　　在《协议书》签订后，设立由安泰达公司开立并由上述股权转让各方行使共同管理的银行共管账户(以下简称共管账户)。除上述10%股权转让余款由本公司和天创公司直接向原股东支付外，本公司和天创公司于上述各期转让时，首先将其各自需支付的转让款汇入共管账户，待该期股权转让的工商变更备案手续办理完毕后解除该款项的共管，分别支付予出让方。

　　4.安泰达公司的债务偿还

　　根据上述审计、评估结果确认，安泰达公司现对外负债总额共计人民币11，531.19万元，其中，对北京市国土资源管理局住宅合作社汇民分社(以下简称汇民分社)的负债为人民币6，660.38万元；对万宁公司的负债为人民币4，870.80万元。本公司和天创公司在受让安泰达公司股权后，按照其各自持有的安泰达公司股权比例，以合法形式筹措资金投入安泰达公司，由安泰达公司分期向汇民分社或其指定的收款人和万宁公司偿还上述负债。具体还款方式、还款期限及每期还款比例与上述股权转让款的支付方式、支付期限及每期支付比例相同。

　　5.服务费用

　　鉴于杨崇仪和郑役兵协助办理该项目的相关市政手续，安泰达公司同意按照上述债务偿还的数额、期限及方式向其支付服务费用人民币118.81万元。

　　6.安泰达公司托管

　　本公司与天创公司自《协议书》签署之日起即可进入安泰达公司，接管安泰达公司之全部经营管理。

　　7.交易正式生效的条件

　　因本次交易涉及本公司与第一大股东共同投资，属于关联交易且金额较大，故《协议书》须经本公司股东大会批准后生效。

　　七、通过了公司董事会换届选举的议案：

　　同意公司第五届董事会拟由9人组成，其中非独立董事6人，独立董事3人，任期自第四届董事会成员任期届满日起三年(即2005年4月30日起至2008年4月30日止)。第五届董事会成员候选人选举情况如下：

　　(一)非独立董事候选人为王琪先生、陈锋军先生、杨豫鲁先生、高凤霞女士、常雷庆先生和江帆女士，均以73476405股(占参会股东所持表决权股份的99.98%)同意，11200股（占参会股东所持表决权股份的0.02%）反对，0股弃权当选第五届董事会成员。

　　(二)独立董事候选人为凌枫先生、刘强先生和肖红先生，均以73476405股(占参会股东所持表决权股份的99.98%)同意，0股反对，11200股（占参会股东所持表决权股份的0.02%）弃权当选第五届董事会成员。

　　第五届董事会成员简历详见2005年2月16日中国证券报、上海证券报或上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　八、以73487605股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，通过了公司续聘会计师事务所的议案：

　　同意继续聘请中瑞华事务所负责公司2005年度的审计工作。2004年度公司支付给中瑞华事务所的审计报酬为28万元人民币。随着公司的发展及业务范围的扩大，中瑞华事务所对公司的审计业务量有所增加，经与中瑞华事务所友好协商，公司拟支付中瑞华事务所2005年度公司审计报酬33万元人民币。

　　本公司聘请上海市瑛明律师事务所康晓蕾律师出席了此次会议，并出具了法律意见书。该意见书认为：本公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合有关《公司法》、《规范意见》和公司章程及其他有关法律、法规及部门规章的规定，所作决议合法有效。

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司董事会

　　2005年3月22日上海证券报